南京新街口百货商店股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露问询函的回复公告
(下转99版)
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：2019-075
南京新街口百货商店股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2019年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2803号，以下简称问询函）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现对问询函中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示。
问题一：预案披露，本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额，交易完成后，蓝海科瑞将成为公司的全资子公司，蓝海科瑞主要通过CO集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存业务。2016年1月，公司曾筹划收购CO集团股权。2016年12月，公司与三胞集团南京投资管理有限公司等多方共同出资设立盈鹏蕙康，并以57.64亿元的对价收购了CO集团65.4%股权。请公司补充披露：（1）盈鹏蕙康各合伙人的出资额、资金来源、是否存在结构化融资安排，如存在，补充说明杠杆资金比例、债权人名称、借款利率、借款期限；（2）标的资产蓝海科瑞股权是否存在抵押、质押安排，是否存在被冻结的情形，股权转让是否需要债权人同意及进展，是否存在其他影响交易过户的情形；（3）CO集团股权历史作价与估值依据，盈鹏蕙康收购后，后续经营业绩是否达到收购预期。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、盈鹏蕙康各合伙人的出资情况
（一）盈鹏蕙康各合伙人的出资额
1、合伙人出资情况
根据盈鹏蕙康的工商底档、《合伙协议》及各合伙人的出资缴款凭证等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，盈鹏蕙康经工商登记合伙人及其出资额情况如下：
■
2、基金收益分配与亏损分担
根据盈鹏蕙康《合伙协议》，盈鹏蕙康各合伙人存在关于收益分配和亏损分担的分级安排，具体包括：
（1）收益分配顺序
基金实现退出后，有限合伙企业将执行以下收益分配顺序：
1）优先分配优先级有限合伙人的收益，直至其所获收益达到年化收益率6.5%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若合伙企业收益不足按年化收益率6.5%计算的金额，则收益将全部分配给优先级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
2）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则该等收益将分配给中间级有限合伙人，直至其所获收益达到年化收益率9%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若剩余收益不足按年化收益率9%计算的金额，则收益将全部分配给中间级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
3）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给中间级有限合伙人，剩余部分的80%分配给劣后级有限合伙人。
（2）基金亏损的分担
基金出现亏损时，普通合伙人与有限合伙人按照普通合伙人出资总额与有限合伙人出资总额的相对比例承担亏损；有限合伙人中，优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人之间按照4%、6%、90%的对应比例承担亏损，但应以其出资额为限。如按照前述亏损承担原则计算，劣后级合伙人的出资额不足以承担其需承担的亏损时，优先级合伙人、中间级合伙人按照10%、90%的对应比例承担剩余的亏损。如按照前述亏损承担原则计算，有限合伙人的出资额仍不足以承担亏损时，则超出的亏损由普通合伙人按照各自出资比例承担。
3、基金存续期及后续安排
《合伙协议》约定，盈鹏蕙康存续期为三年，将于2019年12月1日到期。经合伙人会议一致同意表决通过，合伙企业经营期限可以延长。目前，基金合伙人正在就延期后基金合伙协议的核心条款进行磋商，具体内容将在报告书中予以披露。
（二）盈鹏蕙康各合伙人的资金来源情况
上市公司已经聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构对CO集团及本次交易的交易对方进行尽职调查。由于盈鹏蕙康合伙人较多，上市公司及相关中介机构正在收集盈鹏蕙康各合伙人的公司章程、合伙协议、征信报告、审计报告等资料，并核实各合伙人用于认购盈鹏蕙康财产份额的资金来源，以及是否均为自有资金、是否存在结构化融资安排等。上市公司聘请的中介机构将按照下列程序执行：
1、收集交易对方公司章程、合伙协议或其他相关协议明确出资人情况；
2、收集出资人向交易对方出资的出资凭证，确认交易对方的出资来源；
3、访谈交易对方的出资人，确认出资人是否与三胞集团存在其他利益安排，并审核相关文件。
待相关核实工作结束后，上市公司将在本次交易的相关文件中予以披露。
二、标的资产蓝海科瑞股权不存在影响交易过户的情形
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询结果，以及盈鹏蕙康、盈鹏资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》，蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在权属纠纷或其他法律纠纷。
盈鹏资产及盈鹏蕙康亦确认，“本企业对于所持蓝海科瑞的财产份额依法享有完全的处分权、不存在抵押、质押、或担保安排；不存在被冻结的情况；不存在任何权利限制或权属争议的情况，不存在影响本次交易过户的情形”。
蓝海科瑞确认“本企业的财产份额过户或转移给上市公司，无需取得本企业债权人的同意，不存在任何法律障碍。”
综上所述，根据上述核查过程和结果，截至本回复出具之日，本次交易对方盈鹏资产、盈鹏蕙康所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在影响本次交易过户的障碍。本次交易不需要取得蓝海科瑞、盈鹏资产及盈鹏蕙康的债权人的同意。
目前，上市公司已经聘请中介机构对标的公司进行尽职调查，待后续尽职调查完成后，上市公司和中介机构将就标的资产是否存在其他权利限制等相关事项予以充分披露。
三、CO集团股权历史交易的估值作价依据，以及经营业绩达到收购预期的情况
（一）CO集团股权历史作价与估值依据
1、南京新百前次拟收购CO集团65.4%股权的交易作价、定价依据
2016年1月，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意上市公司收购金卫医疗BVI所持有的CO集团65.4%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]6号的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法估算的该次交易标的公司CO集团全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。经交易各方友好协商，标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
2、盈鹏蕙康收购CO集团65.4%股权的交易作价
南京新百于2016年8月30日和2016年9月2日发布董事会决议公告，决定依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》终止前述资产重组事项并撤回资产重组的相关申请。2016年12月，盈鹏蕙康与金卫医疗BVI签订股权买卖协议，约定买方以576,400万元的对价购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权，与上市公司拟收购相关资产的交易价格相同。
（二）盈鹏蕙康收购CO集团后，后续经营业绩达到收购预期的情况
1、经营业绩与前次交易业绩承诺的比较
（1）前次交易概况
2016年1月6日、2016年2月17日，上市公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，拟向交易对方金卫医疗相关主体发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团65.4%股权，并募集配套资金。2016年2月21日，上市公司向中国证监会申报了该次重组申请文件并于2016年2月25日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。但鉴于在当时市场环境下，该次重组相关方案的监管政策存在一定不确定性，为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进开展并保护公司及广大股东尤其是中小股东的利益，南京新百于2016年9月12日公告终止该次交易并向中国证监会提交了撤回资产重组申请文件，前次交易未能成功实施。
（2）业绩承诺及实现情况
前次交易中，上市公司与金卫医疗签署了《承诺利润补偿协议》，由于交易终止该协议未生效。按照协议，金卫医疗BVI承诺CO集团2016年1月-2016年12月、2017年1月-2017年12月、2018年1月-2018年12月的净利润分别不低于3.00亿元、3.60亿元、4.32亿元。净利润的计算剔除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。
CO集团年报显示，CO集团执行美国通用会计准则，其经审计的净利润在相关区间分别为：2016年4月-2017年3月为1.29亿元，2017年4月-2018年3月为2.41亿元，2018年4月-2019年3月为2.95亿元。上述CO年报披露的净利润与前次交易承诺利润数在对比口径上存在一定差异，具体有：（1）两者执行不同会计准则，承诺净利润的计算应以中国《企业会计准则》为基础，而年报披露的经审计的净利润系采用美国财务会计准则并经毕马威（KPMG）审计得出；（2）会计期间存在差异，承诺净利润对应会计期间为2016年1月-2016年12月、2017年1月-2017年12月、2018年1月-2018年12月，而上述年报披露的净利润对应会计期间分别为2016年4月-2017年3月、2017年4月-2018年3月、2018年4月-2019年3月；（3）计算口径存在差异，年报披露的净利润数额尚未剔除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行合同产生的相关专业服务费等其它费用，与承诺净利润计算口径不同。
在上述口径差异的基础上，仅根据数字对比，CO集团在后续年份实现的净利润比上市公司收购CO集团时承诺利润数低，未达到当时承诺的净利润。上市公司和中介机构将按照后续尽职调查及审计工作的开展情况，进一步分析论证CO集团实际经营业绩与前次交易业绩承诺的对比情况并予以披露。
2、盈鹏蕙康收购CO集团后，业务发展符合收购预期
经过多年发展，CO集团在资质牌照、技术质控、销售网络等方面形成了一定的先发优势与竞争壁垒，为业务持续发展提供有力支撑。伴随生命科学研究的不断突破和造血干细胞移植临床应用范围的日益扩大，大众脐带血存储意识不断提升，盈鹏蕙康预期收购完成后CO集团业务规模进一步扩大，经营业绩稳步提升。
根据CO集团公开披露文件，2017年3月至2019年3月，CO集团自体库用户数量从575,040人次增加到750,273人次。截至2019年3月31日，CO集团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计总数为817,575份，2017财年至2019财年储存累计总数年复合增长率为14.23%。受益于业务的稳定增长，CO集团财务表现呈现良性增长态势，2017财年至2019财年，CO集团营业收入由75,997.80万元增长至98,675.40万元，复合增长率约13.95%，净利润由12,868.90万元增长至29,520.10万元，复合增长率约51.46%。收购完成后CO集团业务发展较好，基本符合战略规划及发展预期。
综上所述，从战略发展及业务扩张的角度来看，CO集团凭借资质与牌照优势、优质的质量控制、技术实力与广泛的医院网络布局，在盈鹏蕙康收购CO集团65.4%股权后业务发展态势良好，并实现了稳健的业绩增长，基本符合战略规划及发展预期。从承诺业绩财务指标来看，由于尚未进行会计调整且会计政策及会计期间存在一定差异，在与承诺净利润对比时，CO集团年报披露的净利润不具有可比性。上市公司、财务顾问及会计师将根据本次尽调及审计结果进一步判断CO集团的业绩承诺实现情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关方确认，本次交易对方所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押或担保安排，不存在被冻结的情形，财产份额转让不需要获得其债权人同意，不存在影响本次交易过户的情形。上市公司和中介机构将随着后续尽职调查及审计工作的开展情况，进一步分析论证CO集团实际经营业绩与前次交易业绩承诺的对比情况并予以披露。盈鹏蕙康收购CO集团后，CO集团业务扩张态势良好，实现了稳健的业绩增长，符合收购预期。本次交易尽调工作尚未完成，上市公司及中介机构将在尽调工作完成后补充披露相关事项。
经核查，律师认为，根据相关方确认，本次交易对方所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押或担保安排，不存在被冻结的情形，财产份额转让不需要获得其债权人同意，不存在影响本次交易过户的情形。上市公司和中介机构将随着后续尽职调查及审计工作的开展情况，进一步分析论证CO集团实际经营业绩与前次交易业绩承诺的对比情况并予以披露。盈鹏蕙康收购CO集团后，CO集团业务扩张态势良好，实现了稳健的业绩增长，符合收购预期。本次交易尽调工作尚未完成，上市公司及中介机构将在尽调工作完成后补充披露相关事项。
经核查，会计师认为，根据相关方确认，本次交易对方所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押或担保安排，不存在被冻结的情形，财产份额转让不需要获得其债权人同意，不存在影响本次交易过户的情形。上市公司和中介机构将随着后续尽职调查及审计工作的开展情况，进一步分析论证CO集团实际经营业绩与前次交易业绩承诺的对比情况并予以披露。盈鹏蕙康收购CO集团后，CO集团业务扩张态势良好，实现了稳健的业绩增长，符合收购预期。本次交易尽调工作尚未完成，上市公司及中介机构将在尽调工作完成后补充披露相关事项。
五、补充披露情况
上述内容已经在预案“第四节 标的资产的基本情况/六、CO集团股权历史交易的估值作价依据，以及经营业绩达到收购预期的情况”处进行了补充披露。
问题二：预案披露，CO集团管理团队由资深经理团队和行业专家组成，具有丰富的行业经验。请公司补充披露：（1）标的资产的人员结构、核心人员的构成及占比情况；（2）标的资产后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的资产核心人员稳定性的措施；（4）结合上述情况，分析说明交易完成后，上市公司能否对CO集团实现有效控制及主要依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产的人员结构、核心人员的构成及占比情况
根据CO集团年报，截至2019年3月31日，公司共有1,261名全职员工，人员结构情况如下：
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CO集团核心团队包括CO集团层面和北京库、广东库、浙江库三家运营公司的核心人员。CO集团分支机构较多，核心人员具体构成及占比情况仍在进一步核实中。上市公司已经聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构对CO集团进行尽职调查，待相关工作完成后，上市公司将在本次交易的相关文件中予以披露。
二、标的资产后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖，集团核心管理人员已签订竞业禁止协议
（一）标的资产后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖
CO集团核心管理团队成员在脐带血造血干细胞储存业务领域具有丰富的经验，同时，标的资产经过多年发展，已经建立完善的管理制度，形成稳定的经营模式并具备较强的盈利能力，且上市公司在脐带血领域也具有丰富的运营经验，因此，本次交易完成后，标的公司后续经营对原管理团队个人不存在重大依赖，具体分析如下：
1、上市公司拥有全面的脐血库建设、管理、运营的经验
上市公司于2017年2月完成齐鲁干细胞76%股权的注入，齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。齐鲁干细胞严格遵循国际领先标准，在脐带血库质量技术方面成为行业标杆，并致力于干细胞研发，掌握了混合脐带血移植术与HLA分型检测等核心技术，形成“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。
该次交易完成后，上市公司对齐鲁干细胞库进行了全面整合，2016年、2017年和2018年，齐鲁干细胞分别实现营业收入7.24亿、11.49亿和12.96亿，实现扣非净利润3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元，在业务发展和财务表现方面均实现了较好增长。
基于对齐鲁干细胞的成功整合管理，上市公司在脐带血干细胞储存行业积累了丰富的管理经验，具备全面的管理能力，本次交易完成后，一方面上市公司将利用齐鲁干细胞的管理经验，对CO集团实施有效管理和整合；另一方面，CO集团和齐鲁干细胞也可在管理和技术上形成互补和支撑，双方在经营战略、市场推广、人员安排、研发应用等方面进行优势互补，进一步提高CO集团的市场渗透率和业绩水平。
2、行业牌照稀缺性决定企业对核心团队个人依赖较小
脐带血库运营是国家实施业务许可和予以严格管制的行业，运营牌照具有一定稀缺性。根据《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。根据《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》（卫办医政发〔2011〕134号），各脐带血库要加强内部管理，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。因此，脐带血企业的核心价值在于稀缺的牌照价值，在特定地区的经营具有垄断性和排他性，面临潜在竞争压力较小。CO集团经过多年发展，具有稳定营销渠道和成熟技术经验，脐带血存储数量已具备一定规模，其后续经营对核心团队个人依赖性较小。
3、CO集团制度建设完善，有相对成熟的业务管理、技术规范和销售营销体系
管理和技术资质方面，CO集团旗下北京库是国内最早获得卫生部（现称国家卫健委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务。其中，北京库、广东库和浙江库均已通过GB/T19001认证，北京库和广东库已获得AABB认证，是国内最早且最多获得AABB认证的脐带血库运营企业。在操作规程和设施标准方面，北京库、广东库和浙江库实验室均符合GLP标准，脐带血库严格遵守《血站实验室质量管理规范》《血站技术操作规程》等规定。CO集团在脐带血库运营管理中累积了相对成熟的管理和技术经验，形成了较高的行业经验壁垒。销售方面，CO集团拥有广泛的医院合作网络和一支782人的专业营销团队，已与北京、广东、浙江共计约358家医院达成了采供血合作协议，营销渠道稳定、机制健全。
（二）集团核心管理层已签署竞业禁止协议
CO集团与集团层面的核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议，上述竞业禁止协议将有利于保持CO集团的核心管理团队的稳定。
综上，CO集团核心优势是基于其经营资质的客户积累、销售渠道、运营经验等，公司技术和管理体系相对成熟。本次交易完成后，上市公司还可以从营销、人才、研发等方面对CO集团形成有效支撑，进一步提升其盈利水平。因此，CO集团后续经营对核心团队个人不存在重大依赖。
三、本次交易后，上市公司拟采取的维持标的资产核心人员稳定性的措施
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员发挥主观能动性，保持标的资产的长期稳定发展，上市公司拟采取以下措施：
（一）加强业务整合，为核心人员提供广阔职业发展平台
本次交易完成后，公司将对目标公司和齐鲁干细胞在公司治理、内控制度等方面进行整合，促进资源的整合和优化配置，充分发挥脐带血业务板块在战略、市场、运营、人才、财务等方面的协同效应，打造国内规模最大的专业脐带血库存储机构，从而为标的公司核心人员提供广阔的职业发展平台，为核心人员提供更多的职业发展机遇。
（二）与相关人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
CO集团与集团层面的核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议，上市公司将争取CO集团与相关人员继续签署包含相关竞业禁止条款的长期服务协议，从而保障相关核心人员的长期稳定任职。
（三）建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。同时，上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与CO集团和上市公司的利益共享机制，从而激励相关人员持续服务CO集团。
（四）加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培养制度，完善标的公司内部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强团队人文关怀，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持目标公司经营策略的持续性，从管理和制度上多措并举，维持核心人员的稳定性。
四、本次交易完成后，上市公司可对CO集团实现有效控制
蓝海科瑞通过其全资子公司蓝海BVI（Blue Ocean Structure Investment Company Ltd）持有CO集团65.4%股权，本次交易完成后，上市公司将获得该部分权益，通过积极行使股东权利以及业务管理整合对CO集团施加影响和控制。
根据CO集团披露信息，截至2019年3月31日，持有CO集团5%以上股份的股东持股情况如下：
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注：上述股东为CO集团股份的实益所有人
根据CO集团《公司章程》，每一位股东对其拥有的每一股股票均享有一票投票权。除盈鹏资产外，其他股东持股比例均较小，不具有控制CO集团的可能性。以下重大事项需经2/3以上表决权的股东作出特别决议审议通过：（1）选举董事会成员；（2）在任期届满前罢免董事；（3）设置董事持股资格；（4）决议解散公司；（5）减资及回购；（6）修改公司章程、变更公司名称等。据此，本次收购完成后，以上重大事项非经上市公司表决同意，无法在股东大会获得通过。此外，对于无需经股东大会特别决议审议通过的其他事项，由于上市公司所持表决权超过50%，其可以直接通过简单多数的普通决议方式对审议结果进行控制。
业务层面，上市公司将充分运用其在脐带血管理运营方面的的经验，采取多项措施维持标的公司人员和业务发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业优秀人才的吸引力，并实现对标的公司的有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将持有CO集团65.4%股权，且上市公司拥有管控类似业务的丰富经验，可对CO集团实施有效控制。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司拥有全面的脐血库建设、管理、运营的经验，脐带血行业的牌照稀缺性决定企业对核心团队个人依赖较小，且CO集团制度建设完善，有相对成熟的业务管理、技术规范和销售营销体系，因此，标的资产后续经营对原管理团队不存在重大依赖。CO集团核心管理人员已签订竞业禁止协议。本次交易完成后，上市公司拟采取加强业务整合、与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议、建立有竞争力的薪酬体系、加强团队建设等多种措施，维持标的资产核心人员稳定性，使CO集团保持稳定持续健康的发展。本次交易完成后，上市公司将持有CO集团65.4%股权，且上市公司拥有管控类似业务公司的丰富经验，可对CO集团实施控制。
六、补充披露情况
上述内容已经在预案“第四节 标的资产的基本情况/三、目标公司主营业务发展情况/（四）人员构成和公司治理”处进行了补充披露。
问题三：预案披露，CO集团脐带血造血干细胞业务分为自体库模式与公共库模式。自体库模式是CO集团的主要收入来源，主要通过向客户提供脐带血采集、运输、制备、检测及储存等相关服务取得收入。公共库主要承担公益职能。请公司补充披露：（1）自体库和公共库的业务和盈利模式，包括收费机制、主要成本费用项目及报告期内金额、收入确认方法，并列示前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系；（2）分地区、分模式列示报告期内CO集团的营业收入、净利润、销售商品和提供劳务收到的现金及同比变动情况；（3）结合报告期内每年新增客户数量、新增客户实现的收入金额、放弃储存的客户数量，分析说明标的资产是否具有较强的持续经营能力；（4）结合递延收入的变动情况，量化说明报告期内每年新增客户和老客户分别对营业收入的影响，并说明标的资产的收入确认是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、自体库和公共库的业务和盈利模式以及CO集团前五名应收账款客户情况
（一）CO集团自体库和公共库的业务和盈利模式
1、自体库业务及盈利模式
CO集团自体库向用户提供脐带血造血干细胞采集和存储服务，形成的营业收入占其全部营业收入的比例超过99%。自体库用户需与CO集团签订存储协议，合同期限通常为18年。协议签订后，CO集团将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在脐带血库中，自体库用户通过缴纳一定的采集和储存费用保留脐带血的所有权。自体库用户可以在约定日期前选择是否提前终止合同，新生儿在18岁成年后则可以自行选择是否进一步延长合同。自体库的收费机制等情况如下：
（1）收费机制
CO集团旗下脐血库的收费主要采用一次性支付（趸交）、分期缴费和按期缴费三种模式：一次性支付指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞储存费用一次性缴清，该方式下可得到CO集团给予的优惠。分期收费方式下，客户将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。按期缴费方式下，客户一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。CO集团旗下广东库、浙江库、北京库根据各地区实际情况，在具体收费标准和优惠幅度上也存在一定差异。
（2）收入确认方式
CO集团的检测费在相关服务完成后一次性确认相关收入。
CO集团根据存储期间分期确认储存业务收入。CO集团脐带血在检验合格确定可以存储并取得向用户收取费用的权利后，CO集团确认脐带血一次性检测费收入以及第一年的储存费收入。从第2年至合同到期日（第18年），就每个用户而言，按照与其签订的存储协议，CO集团每年确认一次年储存费收入。
2、公共库业务及盈利模式
CO集团通过公共库存储部分产妇捐赠的脐带血，向公众提供配型服务。对配型成功的造血干细胞用于移植手术和补充治疗，CO集团收取相应的配型服务费，每例约人民币15,000元，CO集团在收到相关费用后确认营业收入。
3、主要成本费用及占比情况
CO集团将所有业务作为整体记录其相关成本费用，报告期内，CO集团的成本费用较为稳定，未发生重大变化，CO集团的成本费用主要明细为：
单位：万元
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（二）CO集团的前五名应收账款客户情况
CO集团应收账款为客户未付的检测和存储服务的款项，依据CO集团的收入确认政策进行确认。根据CO集团的财务数据，截至2019年3月31日，CO集团应收账款20,178.00万元，占CO集团总资产的3.08%。CO集团主营业务客户均为个人客户，较为分散且金额较小，没有对单一客户的大额应收款。此外，据CO集团披露的主要关联交易情况，不存在关联方的大额应收账款。
截至本回复出具之日，审计工作正在进行中，上市公司及各中介机构将在重组报告书中进一步披露前五名应收款客户的情况。
二、分地区、分模式列示报告期内CO集团的营业收入、净利润、销售商品和提供劳务收到的现金及同比变动情况
CO集团报告期内营业收入包括自体库收入和公共库收入，其中自体库收入包括检测费收入和储存费收入。报告期内，CO集团分模式的营业收入及同比变动情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，CO集团分地区列示的净收入占比情况如下表所示：
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CO集团将所有业务作为整体记录其净利润和经营活动现金流量净额，报告期内，CO集团的净利润保持增长，经营性现金流量未发生重大变化，CO集团的净利润及经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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三、结合报告期内每年新增客户数量、新增客户实现的收入金额、放弃储存的客户数量，分析说明标的资产是否具有较强的持续经营能力
CO集团报告期内脐带血客户数量情况如下表所示：
单位：例
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1根据CO集团与客户签订的合同条款："对于在合同到期终止合同或没有按时支付储存费的自体库客户存储的脐带血，CO集团有权将其视为自体库客户放弃存储的脐带血，并将其重分类为公共库脐带血。"
CO集团所在地区人口基数大，新生儿较多，报告期内CO集团自体库新增私人脐带血数较稳定，其贡献的每期检测费收入较稳定，每期检测费收入对增厚当期营业收入规模贡献较大。凭借CO集团领先的市场地位、优质的质量控制与技术实力、高效的营销策略、广泛的医院网络布局、优秀的管理团队及丰富的行业经验，CO集团报告期内自体库私人脐带血总数保持持续增加的趋势，当期新增用户和以前年度累积存量客户在合同期内将贡献持续稳定的储存费收入。同时，每年自体库客户放弃储存脐带血的数量较为稳定，且数量不大。
CO集团2017财年营业收入和净利润分别为75,997.80万元和12,868.90万元，较上期增长14.63%和40.90%；2018财年营业收入和净利润分别为93,676.80万元和24,087.90万元，较上期增长23.26%和87.18%；2019财年营业收入和净利润分别为98,675.40万元和29,520.10万元，较上期增长5.34%和22.55%。从上述CO集团的营业收入情况和利润实现情况来看，CO集团具有较强的持续经营能力。
四、结合递延收入的变动情况，量化说明报告期内每年新增客户和老客户分别对营业收入的影响，并说明标的资产的收入确认是否符合会计准则的相关规定
（一）CO集团的递延收入稳步提升
CO集团递延收入由检测完成前的预收款和预收储存费两部分构成。其中，预收储存费占主要部分，指已完成检测的客户预付款，该部分储存费将在各客户的合同剩余期限内按年转入储存费收入。检测完成前预收款占比较小，指已签署合同但尚未完成检测的客户预付款，在下一会计年度部分被确认为收入，部分被重分类为预收储存费。
2016年以来CO集团递延收入稳步提升，每年增加部分主要来源于新客户预付的储存费，其变动及构成情况如下表所示：
单位：万元
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（二）CO集团的营业收入主要由新增客户驱动，递延收入的变化与收入的实现存在关联
根据脐带血行业特定的经营模式，CO集团在脐带血检验合格确定可以储存、取得向客户的收取费用权利后可确认检测费收入，因此检测费收入确认周期相对较短，每年检测费收入主要来源于当年新增客户。CO集团储存费收入一部分来源于本年预收储存费转入，一部分来源于以前年度预收储存费转入。根据CO集团披露信息，CO集团报告期内营业收入主要为当年新增客户实现的收入，具体情况如下：
单位：万元
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CO集团的储存费收入（上表C行）与递延收入-预收储存费的变化具有直接的关系，相关的勾稽关系如下：
单位：万元
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CO集团自体库收入的确认原则为在采集完成并且检验符合存储所需标准后确认检测费收入，并按比例分年度确认储存费收入。CO集团公共库收入的确认原则为在脐带血已交付，遗失风险已转移的条件下确认收入，经初步判断，相关会计处理原则符合企业会计准则的要求，同时会计师将根据审计情况，就财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了标的公司报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量发表意见。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内CO集团营业收入及净利润稳定增长，CO集团具有较强的持续经营能力。会计师将根据审计情况，就财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了标的公司报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量发表意见。
经核查，会计师认为，报告期内CO集团营业收入及净利润稳定增长，CO集团具有较强的持续经营能力。会计师将根据审计情况，就财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了标的公司报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量发表意见。
六、补充披露情况
上述内容已在预案“第四节 标的资产的基本情况/三、目标公司主营业务发展情况”处进行了补充披露。
问题四：预案披露，相关政策规定，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。请公司补充披露：（1）CO集团是否存在跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞的情形、是否存在行政处罚，后续是否面临相关合规性风险；（2）CO集团在北京、广东、浙江拥有脐带血库独家运营权，请说明其收入来源是否局限于上述地区，并结合当地出生率、人口增速、行业政策变化、客户购买意愿、标的资产的营销费用等因素，说明标的资产未来持续经营能力是否存在较大的不确定性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、CO集团不存在跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞的情形，不存在行政处罚
根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》（卫办医政发[2011]134号），要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
根据CO集团披露的相关信息及其中国法律顾问的意见，CO集团业务遵守了中国目前相关的法律法规，北京、广东和浙江三个脐带血库的业务运营没有违背营业执照上所列举的条款。CO集团目前不存在跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞的情形。根据中介机构在国家卫生主管部门网站的查询，截至本回复出具之日，CO集团不存在因跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞而被相关主管部门行政处罚的情况。
CO集团按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营符合国家法律法规和行业操作规范的要求，在未来经营中面临的合规性风险较小。
二、CO集团的收入来源情况以及持续经营情况
（一）CO集团的收入来源
CO集团旗下脐带血库最早获得中华人民共和国卫生部（现称国家卫健委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务。CO集团根据旗下三个血库所在地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价，并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。根据年报披露，CO集团收入全部来自于三个血库的运营，2017财年至2019财年，来自北京库的收入分别占其净收入的28.8%、23.7%和23.8%，来自广东库的收入分别占其净收入的58.7%、62.0%和61.0%，来自浙江库的分别收入占其净收入的12.5%、14.3%和15.2%。
（二）人口出生率及增速、行业政策、客户购买意愿、标的资产的营销费用等对CO集团业务的影响情况
1、我国整体出生率及人口增速有所下降，但脐带血造血干细胞市场的渗透率有较大的提升空间
2018年北京、广东、浙江地区人口出生率分别为8.24％。、12.79％。及11.02％。，较2017年有所下降，人口自然增长率分别为2.66％。、5.44％。及8.24％。，相较2017年也有所下降。截至2018年年末，中国人口出生率为10.94％。，同比下降1.49个千分点；人口自然增长率为3.81％。，同比下降1.51个千分点。虽然我国整体出生率及人口增速有所下降，但目前国内总体脐带血采集覆盖率与发达国家相比还存在较大差距。随着未来医院覆盖率的提高、居民收入和购买力的提升、大众健康意识的增强以及干细胞科研和临床应用技术的进步，脐带血造血干细胞市场具有较强发展潜力，渗透率有较大的提升空间。
2、目前的行业政策壁垒较高，CO集团已经形成了先行优势
脐带血造血干细胞行业为国家统一规划，由国家卫生健康委员会（原称“国家卫生和计划生育委员会”）批准，省一级卫生管理部门进行监管的行业。国家卫生健康委员会要求，相关的省级卫生部门要按照《献血法》《血站管理办法》和有关《脐带血造血干细胞库设置管理规范和技术规范（试行）》，对各地脐带血库进行执业监督管理，以规范脐带血库的质量，并规定由国家卫生健康委员会批准的脐血库为省内唯一合法的特殊血站。2015年12月31日，国家卫生和计划生育委员会（现称“国家卫生健康委员会”）发布《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，全国脐带血造血干细胞库规划设置时间延长至2020年，即2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。
全球干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为2018国家重点研发计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标准化体系建设发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》中均将干细胞研究作为重点扶持领域。
CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权，并持有齐鲁干细胞24%的股权，因此也是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血库运营企业。CO集团旗下的北京脐带血库和广东脐带血库均成功通过AABB认证，该标准是干细胞储存领域国际公认的最高标准之一。基于多年的运营经验积累，CO集团在当前的行业竞争中，以及在未来可能政策放开脐带血库准入的情况下，都具备专业化服务和优质品牌形象的竞争优势。CO集团将紧密关注国家政策动态，适时根据行业政策调整相关业务与战略方向。同时，CO集团将不断加强运营与质量管控，创新服务，提升用户体验与综合竞争力。
3、随着居民收入增加和对脐带血干细胞医学价值的认知提高，客户购买意愿增加
作为造血干细胞主要来源之一，脐带血在全球范围内已经用于超过几十种疾病的治疗，且应用治疗的疾病领域不断扩大，在治疗脑瘫、自闭症领域研究均取得新进展。全球脐带血造血干细胞移植已超过50,000例，在欧美成人脐血移植量已超过儿童。在我国，造血干细胞是目前唯一准入可以用于临床治疗的干细胞。我国脐带血应用目前已超9,000例，以山东省脐带血库为例，在2018年度脐带血造血干细胞出库达1,196例，其中救治患者成人比例达45%，体重大于50KG患者占比为59%。
中国GDP的高速增长使得居民可支配收入增加，健康意识也逐步增强。由于居民平均可支配收入仍在增长，中国家庭可能会将更多可支配收入用于医疗保健，包括订购脐带血存储服务。随着脐带血相关知识的普及和群众对脐带血造血干细胞医学价值的认知提高，未来客户购买意愿将增加，脐带血的采集率也将不断提高。
4、随着公众对脐带血干细胞医学价值认知的提高，CO集团的营销费用有下降的空间
脐带血造血干细胞存储作为一项预防性健康服务，在中国仍是相对较新的概念。为了提高现有市场的渗透率，CO集团开展了广泛的市场营销活动，帮助潜在客户深入了解脐带血造血干细胞所带来的益处。除采用平面广告和宣传手册的方式外，还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。根据CO集团2019财年年报，销售费用占当期营业收入比例为23.82%。脐带血造血干细胞存储市场目前还处于培养开发阶段，因此会产生较高的营销费用，随着潜在客户对脐带血造血干细胞的认知逐渐深入，健康意识逐步提高，CO集团未来营销费用有望进一步降低。
（三）CO集团将积极拓展业务，其持续经营能力较强
随着科研技术的发展、临床应用的实现以及人们对脐血造血干细胞医学价值的认可，干细胞移植的广泛应用可能会进一步刺激国内脐带血储存需求的增长。
CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并持有齐鲁干细胞24%的股权。其中北京、浙江、广东三地2018年总人口数达19,237万，是山东人口数量的1.91倍，具有更广阔的市场空间。本次交易完成后，全国四地的脐带血库将产生较强的协同效应，有利于扩大脐带血造血干细胞应用市场，利润空间也将进一步提升。CO集团也将提供更多医疗服务来更好地服务现有及未来用户，通过多样化服务来丰富收入来源。
CO集团与北京、广东、浙江多家医院达成了采供血合作协议。广泛的医院合作网络为CO集团提供了开展脐带血造血干细胞存储业务的平台，利用直接接触潜在客户群体的机会，在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可，扩大自身品牌影响力，也为业务增长奠定了基础。未来CO集团计划继续提高医院合作覆盖率，挖掘市场潜力，把营销重点放在医院和产前诊所。持续的客户教育、增加的用户基础和扩大的销售网络能使CO集团进入一个潜在的、巨大的脐带血业务市场。未来，CO集团也将积极扩展海外业务，特别是在亚洲新兴市场进一步拓展其脐带血业务，进一步加快在全球脐带血业务的布局。
综上所述，标的资产未来持续经营能力较强，不存在较大的不确定性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，CO集团不存在因跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞而被相关主管部门处以行政处罚的情况。CO集团在北京、广东、浙江拥有脐带血库独家运营权，收入全部来自于三个血库的运营。目前的行业政策壁垒较高，CO集团已经形成了先行优势，脐带血造血干细胞市场的渗透率有较大的提升空间，未来CO集团将利用现有的品牌影响力和运营经验积极拓展业务，因此，标的资产持续经营能力较强。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第四节 标的资产的基本情况/三、标的资产主营业务发展情况/（四）主营业务合规性”处进行了补充披露。
问题五：公开信息显示，2018年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日，CO集团的货币资金余额分别为43亿、50亿和52亿，占其总资产的比例为74%、76%和78%。请公司补充披露：（1）CO集团货币资金的存放地点、存放余额、是否存在权利限制、CO集团是否能实际支配，是否存在货币资金被挪用或占用的情形；（2）自查CO集团是否存在其他被限制权利的资产、是否存在对外担保，如有，请补充披露资产类型、被限制权利的原因、被担保人名称、担保金额，是否与公司及控股股东的存在关联关系。请财务顾问、律师与会计师发表意见。
回复：
一、CO集团货币资金存放情况以及限制权利的资产情况、对外担保情况及相应核查计划
CO集团为纽交所上市公司，需遵循美国证券交易委员会（SEC）法律规定、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）以及塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act 2002）的相关要求。CO集团建立了相应的法人治理结构和内部控制制度并贯彻执行，以防止舞弊及其他可能损害股东利益的情形发生。
根据CO集团公开披露文件，截至2019年3月31日，CO集团的货币资金主要在中国境内，CO集团货币资金不存在权利限制，也不存在货币资金被挪用或占用的情形，CO集团亦不存对外担保情况。
上市公司已经聘请了财务顾问、审计机构，上市公司和相关中介机构将对CO集团的相关资产开展尽职调查和审计工作，就货币资金的存放地点、存放余额、是否存在权利限制，CO集团是否能够实际支配，是否存在货币资金被挪用或占用的情形进行重点核查，并在重组报告书中予以详细披露。截至本回复出具之日，审计机构制定了审计计划，其他中介机构明确了核查计划，并明确了核查的具体人员，相关具体的审计计划和核查计划情况如下：
1、了解CO集团关于货币资金管理、实物资产、无形资产等相关内控制度，并对重要组成部分测试其内部控制的有效性；
2、获取CO集团已开立银行账户清单，将其与银行日记账核对，核查账面银行账户的完整性；
3、获取并检查报告期内CO集团银行账户的开立、销户等资料，了解开户或注销的原因及合理性，并对存在大额资金往来的新开立账户或注销账户进行重点检查；
4、获取CO集团报告期内所有银行账户对账单及银行存款余额调节表，结合银行日记账，检查对账单余额与账面余额是否一致。了解大额未达账项形成的原因，结合期后收付款情况核查未达账项的真实性和准确性；对长期未达账应查明原因，关注是否存在资金挪用或占用情形；
5、对CO集团报告期各期末的所有银行账户余额实施函证程序，包括零余额账户、已注销账户等，并就回函不符事项查明原因；结合银行回函、企业信用报告等资料，关注货币资金是否存在质押、担保、冻结等权利限制；
6、检查银行对账单或银行日记账中大额或异常资金往来的记账和原始凭证，关注是否存在资金挪用或占用情形；
7、获取CO集团固定资产明细表，查看相关资产权证明原件，包括房产证、土地证、车辆行驶证等，关注权证中有无抵押、质押、担保、查封等权利受限事项；
8、通过国家商标总局官网和国家知识产权局官网，查询CO集团拥有的商标和专利，关注有无质押等权利受限事项；
9、获取CO集团企业信用报告，关注CO集团是否存在其他被限制权利的资产、是否存在对外担保等相关事项；
10、查看CO集团董事会、股东会会议纪要，关注是否存在应披露未披露的资产权利受限、对外担保等相关事项；
11、必要时，对存在可疑交易的客户或单位采取电话核实、调查或实地走访等方式进行风险排查。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据CO集团公开信息，截至2019年3月31日， CO集团的货币资金主要在中国境内，货币资金不存在权利限制，也不存在货币资金被挪用或占用的情形；CO集团不存对外担保情况。上市公司和相关中介机构将对CO集团的相关资产开展尽职调查和审计工作，就是否存在限制权利的资产情况进行重点核查并进行披露。
经核查，律师认为，根据CO集团公开信息，截至2019年3月31日，CO集团的货币资金主要在中国境内，货币资金不存在权利限制，也不存在货币资金被挪用或占用的情形；CO集团不存对外担保情况。上市公司和相关中介机构将对CO集团的相关资产开展尽职调查和审计工作，就是否存在限制权利的资产情况进行重点核查并进行披露。
经核查，会计师认为，根据CO集团公开信息，截至2019年3月31日， CO集团的货币资金主要在中国境内，货币资金不存在权利限制，也不存在货币资金被挪用或占用的情形；CO集团不存对外担保情况。上市公司和相关中介机构将对CO集团的相关资产开展尽职调查和审计工作，就是否存在限制权利的资产情况进行重点核查并进行披露。
三、补充披露情况
上述内容已在预案 “第四节 标的资产的基本情况/三、目标公司主营业务发展情况”处进行了补充披露。
问题六：公司2019年半年报显示，公司商誉余额为60.59亿元，占公司总资产的28%、净资产的42%。请公司补充披露：（1）本次交易预计产生的商誉金额；（2）商誉金额数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况，并对商誉减值风险进行提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易预计产生的商誉金额
《企业会计准则第20号一企业合并》将商誉定义为：在购买日，购买方的合并成本大于取得的被购买各项可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
经初步判断，本次交易前，上市公司与CO集团同受三胞集团控制，本次交易构成同一控制下企业合并，产生的商誉系蓝海科瑞取得CO集团控制时点的商誉。根据中兴华会计师事务所出具的三胞集团2018年度审计报告（中兴华审字[2019]第020989号），蓝海科瑞以2018年1月31日作为购买日，确定的企业合并成本为57.64亿元，CO集团于购买日的可辨认净资产公允价值为33.83亿元。蓝海科瑞按照65.40%持股比例取得的可辨认净资产公允价值份额为22.12亿元，因收购CO集团65.40%股权产生的商誉为35.52亿元。本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就上述商誉的初始确认获得充分适当的审计证据或进行核查，并就上述商誉是否存在减值风险进行充分地核查。
二、商誉金额数的具体测算过程说明
在确定被购买方可辨认净资产公允价值的过程中，需要充分识别和确认标的资产拥有的但未在其财务报表中确认为无形资产的资源。
（一）会计准则相关规定
《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19 号）的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第6号一无形资产》：无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
（二）商誉计算过程
可辨认净资产公允价值=经审计的账面净资产净额+资产、负债评估增值
享有的可辨认净资产公允价值=可辨认净资产公允价值*股权购买比例
商誉=合并成本+企业合并产生的暂时性差异影响（如有）-享有的可辨认净资产公允价值份额
上市公司和相关中介机构将严格按照企业会计准则的相关规定，协同评估师和会计师，就标的公司所处的行业地位、自身盈利能力、产品技术的先进性、成熟度、产品的市场认可度等方面进行深入分析探讨，充分识别和确认能够给公司带来商业价值的资源，如商标、专利权、非专有技术、客户关系等，并采用适当的估值方法确定其公允价值，避免因对这类资产辨认不充分导致商誉在初始确认时被高估。同时，在附注中披露被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。
（三）关于商誉初始确认及减值测试的核查计划
本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就上述商誉的初始确认是否获得充分适当的审计证据、是否存在减值风险进行充分地核查，核查安排如下：
1、商誉初始确认
针对商誉的初始确认是否获得充分适当的审计证据，本次交易的中介机构拟实施的主要程序如下：
（1）获取合并协议、盈利预测补偿协议（如有），检查相关协议中的主要条款，明确并购对价支付方式和业绩承诺补偿安排；
（2）重新计算合并成本，评价管理层确定合并成本的依据是否充分、是否考虑了或有对价对合并成本的影响；
（3）获取并复核标的公司估值报告，评价标的公司估值的合理性；
（4）通过与CO集团管理层和评估师沟通，了解其拥有的商标、专利及非专有技术的组成，借助评估专家的工作，充分识别标的公司拥有的未确认为无形资产的资源；
（5）获取并复核评估机构出具的标的公司购买日公允价值分摊报告，评价公允价值分摊报告是否反应了标的公司购买日的最新情况。
2、商誉减值测试
针对商誉是否存在减值风险，本次交易的中介机构拟实施的主要程序包括：
（1）了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）获取资产评估机构出具的以2018年12月31日为基准日、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；
（3）与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
（4）评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：①将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较；②将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；③测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（5）评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
三、本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况，并对商誉减值风险进行提示
结合本题一、二的回复，因相关审计评估工作正在进行过程中，现阶段暂无法准确计算本次交易完成后，商誉总额占上市公司净资产、总资产的比例情况。截止 2018 年12月31日，南京新百合并财务报表中商誉的账面余额为60.23亿元，占总资产的27.36%，主要包括山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉30.15亿元、世鼎生物技术（香港）有限公司商誉22.64亿元、Natali Seculife Holdings商誉4.22亿元、AS. Nursing Welfare Ltd商誉2.32亿元）。
在资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，根据各被投资单位管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
1、山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉30.15亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为2.5%，采用14.36%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为53.06亿元，包含商誉的资产组账面价值为51.51亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购齐鲁干细胞产生的商誉未发生减值。
2、世鼎生物技术（香港）有限公司商誉22.64亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为4.47%，采用14.94%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为52.43亿元，包含商誉的资产组账面价值为51.61亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购世鼎生物产生的商誉未发生减值。
3、Natali Seculife Holdings商誉4.22亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为4.13%，采用16.07%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.64亿元，包含商誉的资产组账面价值为4.59亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购Natali产生的商誉未发生减值。
4、AS. Nursing Welfare Ltd商誉2.32亿元
公司采用现金流量折现法对商誉进行减值测试。减值测试中，使用的五年预测期营业收入复合增长率为3%，采用17.01%的税前折现率对预测的未来现金流量进行折现，计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.30亿元，包含商誉的资产组账面价值为2.71亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，经评估机构评估，本期公司因收购AS. Nursing 产生的商誉未发生减值。
公司管理层和各中介机构对商誉测算及减值问题给予了高度重视，并将根据尽调过程中CO集团提供的管理层预测，对因收购CO集团65.4%股权产生的商誉进行减值测试，并在本次交易的《重组报告书》中予以披露。各方将持续关注可能存在的商誉减值迹象，并及时予以公告。
为了进一步提示风险，保护投资者利益，上市公司特做出如下风险提示：
本次交易完成后，上市公司将蓝海科瑞纳入合并报表范围，前次交易蓝海科瑞收购CO集团65.4%股权形成的商誉将在上市公司合并报表层面延续。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然CO集团所处脐带血行业发展态势良好且CO集团已形成了一定的竞争壁垒，但由于未来可能存在诸如宏观经济环境的不利变化、相关政策的不利变化、市场竞争程度的加剧、相关产品技术的过时等众多不确定因素，若CO集团不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，未来经营状况可能恶化、经营业绩或低于预期，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意商誉减值相关风险。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
此外，公司后续将严格按照企业会计准则等的规定，对商誉进行减值测试，充分、及时披露商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，使财务报告使用者进一步了解与商誉减值相关的风险和商誉减值测试的过程。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经初步判断，本次交易前，上市公司与CO集团同受三胞集团控制，本次交易构成同一控制下企业合并，产生的商誉系蓝海科瑞取得CO集团控制时点的商誉。公司将根据后续的审计和评估结果确认该商誉的金额，在计算商誉的过程中将按照会计准则相关要求充分识别、辨认、合理判断标的拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。同时，上市公司已经在预案“重大风险提示”及“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处补充披露了商誉减值相关风险提示。
经核查，会计师认为，经初步判断，本次交易前，上市公司与CO集团同受三胞集团控制，本次交易构成同一控制下企业合并，产生的商誉系蓝海科瑞取得CO集团控制时点的商誉。公司将根据后续的审计和评估结果确认该商誉的金额，在计算商誉的过程中将按照会计准则相关要求充分识别、辨认、合理判断标的拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。同时，上市公司已经在预案“重大风险提示”及“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处补充披露了商誉减值相关风险提示。
五、补充披露情况
上述内容已经在预案“重大风险提示”及“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处进行了补充披露。
问题七：公开信息显示，控股股东三胞集团存在未能在约定时间内偿还大额债务的情形，其所持公司股份全部被轮候冻结。本次交易拟向控股股东关联方发行股份购买资产。请公司结合上述情形，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，交易对方是否满足收购人相关条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易对方满足相关条件
（一）本次交易的直接交易对方满足相关条件
本次交易中，上市公司拟购买蓝海科瑞100%的财产份额，其中以发行股份及支付现金的方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，通过其全资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。
根据盈鹏蕙康的说明，并经本次交易的中介机构核查公开信息，截至2019年9月30日，盈鹏蕙康不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，满足相关条件。
本次交易过程中，盈鹏资产以现金对价方式转让其所持蓝海科瑞0.0007%的财产份额，交易完成后，其不持有上市公司股份，不涉及上市公司收购的相关条件问题。
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份，占总股本的比例为40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。根据预案方案，本次交易完成后，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）三胞集团正积极采取措施改善经营状况，增强偿债能力
三胞集团是南京大型骨干民营企业之一，国内员工总数达4万人，连续多年入围“中国企业五百强”。近年来，三胞集团聚焦新健康和新消费两大主业协同发展，逐步实现产业的转型升级。但由于宏观经济形势等多重因素影响，三胞集团近期遭遇暂时性流动性危机。就此，三胞集团正采取积极措施，努力改善经营状况，增强偿债能力：
1、充分利用国家纾困政策，争取政府和相关部门的政策支持和具体帮助。2018年11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话中提到，对符合经济结构优化升级方向、有前景的民营企业进行必要财务救助，综合运用多种手段，帮助区域内产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业纾困。2019年1月21日，习主席在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险专题研讨班开班式上发表重要讲话，强调提高防控能力着力防范化解重大风险、保持经济持续健康发展社会大局稳定，要采取有效措施，做好稳就业、稳金融工作。2019年5月22日李克强总理主持召开国务院常务会议，确定深入推进市场化法治化债转股的措施，支持企业纾困化险、增强发展后劲；部署进一步推动社会办医持续健康规范发展，增加医疗服务供给、促进民生改善。
2018年11月21日，江苏省市场监督管理局发布《关于支持民营企业发展的若干意见》，提出了18项举措支持民营企业发展。2018年11月25日，南京市委市政府发布《关于支持民营经济健康发展的若干意见》，就支持民营经济发展提出了30条具体意见。
2019年7月26日，发改委、人民银行、财政部、银保监会联合发布《2019年降低企业杠杆率工作要点》，鼓励和支持实施机构对符合政策和条件的民营企业实施市场化债转股，降低民营企业债务风险，促进民营经济发展。
在前述背景下，各级政府对三胞集团的纾困给予了大力支持和政策倾斜，相关政府部门正在与三胞集团讨论注入资产和流动性的具体方案，争取给予切实可行的政策措施和帮助。
2、在政府、潜在投资方及债权人委员会的支持下三胞集团目前已经形成初步的债务重组方案：（1）请求地方政府通过纾困基金等，以债权或股权方式向三胞集团注入资产或资金，改善流动性；（2）拟引入国有资产管理公司提供增量资金以修复和盘活三胞集团现有资产；（3）对集团优质资产进行证券化形成增量资产；（4）以处置部分资产所得资金保障三胞集团日常运营；（5）以债转股等方式对部分金融债务进行妥善化解。截至本回复出具之日，前述债务重组方案已经与政府、有关部门及部分主要债权人进行了反复论证和深入沟通，债务重组事宜正在向着积极、有利的方向推进。
综上所述，本次交易中获得上市公司股份的交易对方盈鹏蕙康不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，满足相关条件；三胞集团正在采取积极措施，增加资产流动性、增强偿债能力。
二、三胞集团符合收购人的相关条件，其现时状态对本次交易不构成实质性障碍
（一）三胞集团符合收购人的相关条件
2018年9月5日，中国银保监会会同江苏省人民政府在南京市联合召开会议，会议组建了三胞集团债委会，本次会议要求三胞集团所有的债权人均加入三胞集团债委会。2018年10月16日，三胞集团债委会召开会议，并通过了《三胞集团金融债委会工作规则》，明确债委会全体会议和主席团会议通过的决议对全体债委会成员具有法律约束力。
