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公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
(一)公司的控股股东
2018年10月29日,无线电集团、黄敦鹏、曾昕、陈旗签署《广州广电计量检测股份有限公司一致行动人协议》,主要约定:在处理广电计量所有需要其股东大会或董事会同意的事项时均采取并保持一致意见;就有关广电计量经营发展的重大事项向其股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致;若各方无法对相关议案或表决事项达成一致意见,则以无线电集团的意见作为各方最终意见,各方须按上述最终意见行使股东权利;本协议自签署之日起三年内有效,若广电计量在本协议签署之日起三年内完成首次公开发行股票并上市,则本协议有效期延长至公司上市后三年。
截至本上市公告书签署之日,无线电集团直接持有公司39.92%的股权,无线电集团控股子公司广电运通持有公司9.25%的股权,黄敦鹏、曾昕、陈旗合计持有公司14.61%股权。因此,无线电集团通过与广电运通之间的股权控制关系及与黄敦鹏、曾昕、陈旗之间的一致行动关系合计能够控制公司63.78%的股权,系公司控股股东。无线电集团的基本情况如下表所示:
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无线电集团最近一年及一期主要财务数据如下表所示:
单位:万元
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注:无线电集团2018年度财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)公司的实际控制人
广州市国资委持有无线电集团100%的股权,系本公司实际控制人。广州市国资委系由广州市人民政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及广州市人民政府的有关规定对市属经营性国有资产履行出资人职责的国有资产监督管理机构。
四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前,公司股东户数为152,807户。公司前十名股东持股数量、持股比例情况如下:
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注:持股比例数值保留四位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为8,267.00万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为7.43元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前的总股数计算);
(2)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
本次发行网下有效申购量为4,506,370.00万股,网上有效申购量为16,661,086.95万股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者有效认购倍数为5,039.65123倍,超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)和《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的网上网下回拨机制,于2019年10月30日(T日)决定启动回拨机制,从网下向网上回拨,回拨后,网下最终发行数量为826.70万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为7,440.30万股,占本次发行数量的90%。回拨后,网下有效申购倍数为5,451.03423倍;网上有效倍数为2,239.30311倍,中签率为0.0446567503%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则,本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为6,078,725股,占本次网下发行数量的73.53%,配售比例为0.03891056%;年金保险类投资者获配数量为826,700股,占本次网下发行数量的10.00%,配售比例为0.03884868%;其他类投资者获配数量为1,361,575股,占本次网下发行数量的16.47%,配售比例为0.00498501%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股份数量为226,907股,全部由主承销商包销,主承销商包销比例为0.2745%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为614,238,100.00元,扣除发行费用43,980,619.01元,募集资金净额为570,257,480.99元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)己于2019年11月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2019]第ZC10522号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为43,980,619.01元,明细如下:
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每股发行费用为0.53元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为570,257,480.99元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产4.21元(以公司截至2019年6月30日经审计的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本摊薄计算)。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.32元(以2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股数摊薄计算)。
第五节 财务会计资料
本公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZA90575号),相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露;投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
本公司2019年1-9月财务报表已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,请查阅本上市公告书附件。公司上市后2019年三季度财务报表不再单独披露。
一、公司2019年1-9月主要会计数据及财务指标
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注:2019年9月30日及2019年1-9月数据未经审计或审阅。净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
1、经营情况简要说明
2019年1-9月,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要服务及产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。
2019年1-9月,公司实现营业收入99,660.16万元,同比增长31.99%;归属于母公司股东的净利润7,004.10万元,同比增长18.34%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,646.36万元,同比增长13.62%。
2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明
2019年1-9月,公司实现营业收入99,660.16万元,同比增长31.99%;营业利润6,819.68万元,同比增长34.50%;利润总额6,879.24万元,同比增长27.35%。公司营业收入、利润持续增长,主要原因有:(1)全国性、综合性第三方检测机构竞争优势更强;(2)报告期内发行人加快实验室网络布局及服务能力提升;(3)强化战略性行业大客户的开发的经营策略效果显现;(4)公司市场影响力及综合影响力逐步增强。
2019年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比增长65.01%,主要是公司加大了应收账款的催收力度。
二、公司2019年度经营业绩预计情况
根据公司2019年1-6月已实现的经营业绩及在手订单情况,公司编制了2019年度盈利预测报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月26日出具了《广州广电计量检测股份有限公司2019年度盈利预测审核报告》(信会师报字[2019]第ZA90614号)。公司2019年度预测实现营业收入160,025.48万元,较2018年度增长30.33%,主要原因是随着公司实验室网络布局及服务能力提升、强化战略性行业客户的开发的经营策略效果显现、以及公司市场影响力的逐步增加,客户订单持续增加。公司2019年度预测实现归属于母公司股东净利润14,611.66万元,较2018年度增长19.84%;预测实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,020.79万元,较2018年度增长21.83%,主要随着营业收入的增长而增长,净利润增长幅度小于营业收入增长幅度,主要是受实验室网络建设投入较大,达产期之前毛利率小幅下降、财务费用率提高等因素影响。2019年度公司预测经营情况保持稳定增长。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2019年10月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除上述所述事项外,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;
(三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
(五)公司未发生重大投资行为;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
(七)公司住所没有变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司于2019年10月31日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司2019年1-9月财务报表的议案》。除以上情况外,公司未召开董事会、监事会和股东大会;
(十三)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商):光大证券股份有限公司
法定代表人:闫峻
注册地址:上海市静安区新闸路1508号
办公地址:上海市静安区新闸路1508号
联系电话:021-22169999
传 真:021-22169284
联系人:陈瑜
保荐代表人:张奇英、唐双喜
项目协办人:陈瑜
项目组成员:陈源、宁强
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为,本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:
广州广电计量检测股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等法律、法规及规范性文件的有关规定,广州广电计量检测股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任广州广电计量检测股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
广州广电计量检测股份有限公司
光大证券股份有限公司
2019年11月7日
广州广电计量检测股份有限公司
合并资产负债表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
合并利润表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
合并现金流量表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
母公司资产负债表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
母公司资产负债表(续)
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
母公司利润表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
广州广电计量检测股份有限公司
母公司现金流量表
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
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企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: