博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

（上接14版）

公司董事会应于触发稳定股价措施日起１０个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次回购计划。

２、公司控股股东增持

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：

（１）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；

（２）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司控股股东应于确认前述事项之日起１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送达公司之日起３个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次增持计划。

３、公司董事、高级管理人员增持

在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。

自公司领取薪酬或持有公司股份的公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，自公司领取薪酬或持有公司股份的公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

１、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

２、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

（１）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；

（２）冻结控股股东在公司领取的全部收入；

（３）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长六个月。

３、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

４、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

５、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

６、上市后，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人承诺：

１、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起２０个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整），并根据法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

２、如在本公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形时，公司董事会应于触发稳定股价措施日起１０个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次回购计划。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

１、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

２、公司控股股东、实际控制人袁建栋和公司实际控制人钟伟芳关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

（１）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，而募集基金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，公司每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后的一定期间内可能会被摊薄。

针对上述情况，公司对填补回报提出措施如下：

１、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、非生物大分子平台以及靶向高分子偶联平台等药物研发平台构建和商业化运营，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

２、提高日常运营效率，降低成本

公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

３、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

４、严格执行募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

５、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

７、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。

六、利润分配政策的承诺

发行人承诺：

本公司将严格执行２０１９年３月１８日召开的２０１９年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程（草案）》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制订了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺：

本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起２０个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整），并根据法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法进行赔偿。

如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉并依法进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东袁建栋和发行人实际控制人袁建栋、钟伟芳承诺：

本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起２０个交易日内，本人将依法回购首次公开发行的股份。如公司已发行但未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整），并根据法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法进行赔偿。

如未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（三）保荐人及其他证券服务机构承诺

民生证券股份有限公司作为保荐人、联席主承销商承诺：

民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商承诺：

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中信证券股份有限公司作为联席主承销商承诺：

中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商，承诺如下：

本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

北京市竞天公诚律师事务所作为发行人律师承诺：

因本所为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公证天业作为申报会计师和验资机构承诺：

因本所为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构承诺：

因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

１、发行人未能履行承诺时的约束措施如下：

（１）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规律履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（２）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

２、发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施如下：

（１）若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺时的约束措施。

３、发行人股东博瑞创投、红杉智盛、先进制造、弘鹏投资、Ｇｉａｎｔ Ｓｕｎ未能履行承诺的约束措施如下：

博瑞创投和先进制造承诺：

（１）若本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

红杉智盛、弘鹏投资和Ｇｉａｎｔ Ｓｕｎ承诺

（１）若本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应根据法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①及时采取补救及规范措施；

②向公司和投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益，股东大会审议上述变更方案时，本企业将回避表决；

③本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任。

（２）若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

４、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施如下：

（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

（２）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

九、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

民生证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2019年11月7日

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

２０１９年第三季度财务报表