天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司成都天马90%股权司法拍卖的竞价结果公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-152
天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司成都天马90%股权司法拍卖的竞价结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其他相关方与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商证券”）之间的合伙企业财产份额转让纠纷案，浙江省高级人民法院于2019年10月18日12时起至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台对公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权（以下简称“拍卖标的”）进行公开拍卖，但该次拍卖因无人出价而流拍；浙江省高级人民法院于2019年10月23日再次发布《拍卖公告》及《竞买须知》，拍卖标的将于2019年11月6日12时至2019年11月7日12时止（延时除外）进行第二次公开拍卖。
以上情况详见公司于2019年9月19日、10月12日、10月22日、10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-136）、《控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权拟被司法拍卖的预先报告书》、《关于控股子公司成都天马90%股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-142）、《关于控股子公司成都天马90%股权将被再次司法拍卖的公告》（公告编号：2019-144）。
公司查询了淘宝司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/），本次拍卖已于2019年11月7日12时结束，拍卖标的被浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）竞得，拍卖标的如果完成最终交割，将导致成都天马不再纳入公司合并报表范围。
现将本次拍卖的竞价结果公告如下：
一、本次司法拍卖竞价结果
根据淘宝司法拍卖网络平台发布的《网络拍卖竞价结果》：
浙江天马轴承集团有限公司通过竞买号R5099于2019年11月07日在浙江省高级人民法院于阿里拍卖平台开展的“天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
该标的网络拍卖成交价格：￥923,400,000（玖亿贰仟叁佰肆拾万元）。
在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。
标的物最终成交以浙江省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准。
二、竞买人基本信息
1、经查询国家企业信用信息公示系统及竞买人提供资料，竞买人的基本信息如下：
名称：浙江天马轴承集团有限公司
统一社会信用代码：91330521789654588K
类型：其他有限责任公司
法定代表人：马兴法
注册资本：180000.000000万人民币
成立日期：2006年05月30日
住所：德清县雷甸镇运河路8号
经营范围：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股东持股情况：
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2、关联关系与审批程序说明
公司持股12.49%的第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创业”）持有浙江天马62.94%股权，为浙江天马的控股股东；根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第四款的规定，浙江天马为上市公司的关联方，即本次司法拍卖的结果客观上导致关联交易的发生。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为成都天马铁路轴承有限公司90%股权，标的情况详见公司于2019年10月12日在巨潮资讯网披露的《控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权拟被司法拍卖的预先报告书》。
四、重要提示及对公司的影响
1、根据浙江省高级人民法院发布的《拍卖公告》及《竞买须知》，本次拍卖成交后，拍卖尾款应在2019年11月22日前缴清，缴清拍卖剩余价款后买受人须凭付款凭证及相关身份证明材料于十五日内到浙江省高级人民法院领取裁定书、协助执行通知书及拍卖款收款收据等。因此该拍卖事项后续将涉及缴款、法院裁定以及工商变更等环节，存在一定的不确定性，公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务；
2、成都天马股权完成交割后，其将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润；同时公司传统轴承制造业务将被剥离，转变为机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多主业并存的状况；
3、成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。截至2019年9月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为159,972.80万元、146,517.37万元、58,021.26万元，分别占公司2019年1-9月合并总资产、净资产、营业收入的22.06%、49.64%和65.68%。成都天马2019年1-9月净利润为616.29万元，而公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元（相关数据未经审计）。
截至2019年9月30日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为131,865.63万元（未经审计），本次拍卖成交价为923,400,000元，公司因本次拍卖产生的损失预计为39,525.63万元（最终实际损失金额以上市公司2019年年报披露为准）。
成都天马股权被司法拍卖后，公司传统轴承制造业务将被剥离，成都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。
4、本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
5、公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形。
6、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月七日
