广东华商律师事务所
关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书
广东华商律师事务所
关于龙岩卓越新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
法律意见书
致：英大证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构跟投子公司英大证券投资有限公司（以下简称“英大投资”）参与龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第１４号）》（以下简称《证券法》）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第１４４号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发［２０１９］１４８号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发［２０１９］２１号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发［２０１９］４６号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
１、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
２、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
３、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
４、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
５、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
６、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司英大投资参与，其基本情况如下：
１、主体信息
根据英大投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英大投资的工商登记信息如下：
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根据英大投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，英大投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，英大投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
２、股权结构
根据主承销商和英大投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英大投资的股权结构图如下：
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３、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和英大投资提供的营业执照、公司章程，以及英大投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英大投资为主承销商全资子公司，英大投资与主承销商存在关联关系；英大投资与发行人不存在关联关系。
４、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，英大投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为英大证券有限责任公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
１、战略配售数量
本次拟公开发行股票３０００．００万股，发行股份占公司股份总数的比例为２５％。本次发行中，初始战略配售发行数量为１２０万股，约占本次发行数量的４％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
２、参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司英大投资参与，无其他战略投资者。
３、选择标准
根据《实施办法》、《业务指引》，保荐机构全资子公司英大投资参与本次战略配售。
４、参与规模
根据《业务指引》，英大投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票。英大投资预计跟投比例为本次公开发行数量的４％，但不超过人民币０．６亿元。因英大投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对英大投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。
５、配售条件
根据发行人、主承销商和英大投资提供的配售协议，参与跟投的英大投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
６、限售期限
根据英大投资出具的承诺函，英大投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略配售方案》，发行人、主承销商和英大投资分别出具的承诺函，以及英大投资出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司英大投资跟投，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，英大投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和英大投资提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和英大投资分别出具的承诺函、调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向英大投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；英大投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向英大投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
广东华商律师事务所
２０１９年１０月３０日
广东华商律师事务所
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深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２１－２４层
２１－２４／Ｆ，ＣＴＳ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，Ｎｏ．４０１１，ＳｈｅｎＮａｎ Ｒｏａｄ，Ｓｈｅｎｚｈｅｎ ＰＲＣ．
电话（Ｔｅｌ）：００８６－７５５－８３０２５５５５． 传真（Ｆａｘ）：００８６－７５５－８３０２５０６８
邮政编码（Ｐ．Ｃ．）：５１８０４８ 网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕａｓｈａｎｇ．ｃｎ
（上接13版）
申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格４２．９３元／股填写委托单。一经申报，不得撤单。
投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０１９年１１月７日（Ｔ－２日）日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
（３）网下投资者缴款
网下获配投资者应根据２０１９年１１月１３日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金，资金应于２０１９年１１月１３日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０１９年１１月１５日（Ｔ＋４日）对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（４）网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１１月１３日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
特别提醒：网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金及相应的新股配售经纪佣金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
５、若本次发行成功，按本次发行价格４２．９３元／股和３，０００万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为１２８，７９０万元，扣除预计发行费用８，７００．３８万元（不含税）后，预计募集资金净额为１２０，０８９．６２万元。
６、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。
７、本次发行网下、网上申购于２０１９年１１月１１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、（五）回拨机制”。
８、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年１０月３１日（Ｔ－７日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文及相关资料。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者特别关注招股意向书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
９、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、初步询价结果及定价情况
（一）初步询价情况
１、总体申报情况
本次初步询价时间为２０１９年１１月６日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。截至２０１９年１１月６日（Ｔ－３日）１５：００，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子平台收到３３７家网下投资者管理的３，３２３个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为８．８４元／股－４９．００元／股，拟申购数量总和为１，１５８，６２０万股。配售对象具体报价情况请见“附表：投资者报价信息统计表”。
２、剔除无效报价情况
经保荐机构（主承销商）核查，参与本次初步询价的投资者管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，不存在报价时未按《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提交产品备案或私募基金备案的相关证明文件的情形；经保荐机构（主承销商）核查，不存在投资者管理的配售对象被证券业协会列入黑名单的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，共有１家投资者管理的３个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提供核查材料；经保荐机构（主承销商）核查，共有０家投资者管理的０个配售对象为《管理办法》禁止参与配售的关联方，１家网下投资者管理的７个配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中资产规模或资金规模。上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除，共计剔除２家投资者管理的１０个配售对象（其中２家投资者管理的部分配售对象的报价有效，因此实际剔除０家投资者），对应剔除的拟申购数量总和为２，８５０万股。具体名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。
（下转15版）
