北京东方中科集成科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2019-061
北京东方中科集成科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留部分授予的限制性股票上市日期：2019年11月11日
● 预留部分授予的限制性股票登记数量：104,100股
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）于 2018年10月15日召开了2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2019年7月26日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司董事会实施并完成了 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的预留部分授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2019年7月26日
（三）授予数量：104,100股
（四）授予人数：6人
（五）授予价格：9.17元/股
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况
在授予之后的资金缴纳及股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自动放弃全部拟授予的限制性股票19,500股。综上，公司授予预留限制性股票实际授予6人，实际授予数量为104,100股，约占目前股本总额的0.07%。
限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
(下表数据为除权除息前) ：
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注：
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权 激励的相关规定执行。
（七）本激励计划限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（八）限制性股票预留部分解的除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留部分于2019年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核年度为2020-2021年两个会计年度。由于本次预留部分于2019年授出，所以本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：
1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益，其中 “净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
二、本次实施的激励计划与前次公示情况不一致性的说明
公司于2019年7月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以 2019年7月26日为限制性股票预留部分授予日，授予7名激励对象123,600股限制性股票，余下290股将不再授予。
在授予之后的资金缴纳及股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自动放弃全部拟授予的限制性股票19,500股。综上，公司授予预留限制性股票实际授予6人，实际授予数量为104,100股。
除上述事项外，本次授予的激励对象人数、授予数量公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月27日出具了致同验字（2019）第110ZC0167号验资报告，对公司截至2019年8月15日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
经我们审验，截至2019年8月15日止，东方中科已收到6名激励对象缴入的出资款人民币954,597.00元，新增注册资本人民币104,100.00元。
同时我们注意到，东方中科2019 年 3月以资本公积向全体股东转增股本前的注册资本人民币121,103,182.00元，股本人民币 121,103,182.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2018年12月20日出具致同验字（2018)第110ZC0309号验资报告。2019年6月11日东方中科根据于2019年4月22目召开的2018年度股东大会审议通过的 2018 年年度利润分配预案，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本36,330,954.00股，转增股本后东方中科的注册资本变更为人民币157,434,136.00元，股本人民币157,434,136.00元。截至2019年8月15日止，变更后的累计注册资本人民币157,538,236.00元，股本人民币157,538,236.00元。
四、本次授予股份的上市日期
本次激励计划预留部分的授予日为2019年7月26日，授予预留部分股份的上市日期为2019年11月11日。
五、股本结构变动情况表
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本次股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次预留授予限制性股票的激励人员无公司董事、高级管理人员。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的157,434,136股增加至157,538,236股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东东方科仪控股集团有限公司在授予完成前持有公司股份数量为48,440,410股，占授予完成前公司股份总额比例为30.77%，本次授予完成后，控股股东东方科仪控股集团有限公司持有公司股份的比例约为30.75%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。本次授予后，公司的实际控制人仍然是中国科学院控股有限公司，不会改变公司国有控股企业的性质。
九、本次激励计划预留部分授予股票对每股收益的影响
本次激励计划预留部分授予完成后，公司股本变更为157,538,236股，按最新股本摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.2974元。
十、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方中科集成科技股份有限公司验资报告》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月八日
