瑞达期货股份有限公司

证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-021号

瑞达期货股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于 2019 年 11 月 11 日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于 2019 年 11 月 6 日发出，并获得董事确认。

公司本届董事会有董事 7 人，亲自出席会议的董事 7 人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长林志斌先生召集并主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案。

具体情况如下：

（一）本次发行证券的种类以及上市交易所

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券可转债的发行规模不超过人民币65,000万元（含65,000万元），最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超中国证监会核准的发行规模。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十五）向原公司股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集程序

公司董事会负责召集债券持有人会议。

当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十九）募集资金存管

公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二十）本次发行方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

会议审议通过了公司制定的《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

会议审议通过了公司编制的《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚须提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。

《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行 性 分 析 报 告 》 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。

五、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经本次会议审议，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此事项发表了独立意见，本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

具体内容请详见于 2019 年 11 月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

六、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

会议审议通过了公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《瑞达期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

会议审议通过了公司编制的截至 2019 年 9 月 30 日的《瑞达期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况报告的公告》于 2019 年 11 月 11 日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞达期货股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7954号），于 2019 年 11 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中包括确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次公开发行可转换公司债券结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款等相关工商变更登记手续；

6、在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次公开发行有关的其他事项。

上述第 5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

九、《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》

经审议, 会议同意公司将本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。待本次募集资金到位后，公司将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、《关于提议召开公司临时股东大会的议案》；

会议审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》，公司定于 2019年 11 月 27 日（星期三）15 点 00分在厦门市思明区观音山运营中心6号楼13层公司会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2019 年第四次临时股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见 2019 年 11 月 11 日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的通知》。

十一、《关于修改公司章程的议案》；

同意根据现行《上市公司章程指引》、《期货公司监督管理办法》修订公司章程，相关修订内容具体详见 2019 年 11 月 11 日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改公司章程的议案》。该议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

瑞达期货股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年十一月十一日

证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-022号

瑞达期货股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于 2019 年 11 月 11 日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于 2019 年 11 月 6 日发出，并获得监事确认。

公司本届监事会有监事 3 人，亲自出席会议的监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨璐召集并主持。经与会监事认真审议， 以投票表决方式通过了以下决议：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件， 监事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

表决结果： 赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体情况如下：

（一）本次发行证券的种类以及上市交易所

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债的发行规模不超过人民币65,000万元（含65,000万元），最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超中国证监会核准的发行规模。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原公司股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集程序

公司董事会负责召集债券持有人会议。

当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

同意公司制定的《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《瑞达期货股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

表决结果： 赞成3 票；反对0 票；弃权0 票权。

《瑞达期货股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。

五、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票权。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见于 2019 年 11 月 11 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

六、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

同意公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

表决结果：赞成 3 票；反对0 票；弃权0 票权。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

《瑞达期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司编制的截至 2019 年 9 月 30 日的《瑞达期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：赞成 3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况的报告》于 2019 年 11 月11日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞达期货股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7954号） ， 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜。

表决结果：赞成 3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

九、《关于修改公司章程的议案》

同意公司就本次发行制定的《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：赞成 3 票；反对0 票；弃权0 票权。

本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

《关于修改公司章程的议案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

瑞达期货股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一九年十一月十一日

证券代码：002961 股票简称：瑞达期货 公告编号：2019-023号

瑞达期货股份有限公司

关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司决定于 2019 年 11 月 27 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第三届董事会第十二次会议决议， 公司将于 2019 年 11 月 27 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019 年 11 月 27 日（星期三）下午 15 点00 分

网络投票时间为：2019 年 11 月 26 日一2019 年 11 月 27 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11 月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月26日下午15:00至2019年11月27日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cni nfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2019 年 11 月 20 日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止 2019 年 11 月 2 0 日下午 15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：厦门市思明区观音山运营中心6号楼13层瑞达期货股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1本次发行证券的种类以及上市交易所

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4债券期限

2.5债券利率

2.6还本付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定及其调整

2.9转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向公司股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金存管

2.20本次发行方案的有效期

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

6、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

9、审议《关于修改公司章程的议案》

注：以上议案均为特别决议表决，且属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2019 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项：

1、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的， 代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托 书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

2、会议登记时间：2019 年 11 月 21 日（星期四）上午 8:00-11:00 时，下

午 13:00-16:00 时。

3、会议登记地点：厦门市思明区观音山运营中心6号楼13层公司证券部

4、联系方式：

会议联系人：林娟 联系电话：0592-2681653

传真号码：0592-2397059 电子邮箱：ruida@rdqh.com

5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二会次议决议。

特此公告。

瑞达期货股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序 1、1、投票代码：362961

2、投票简称：瑞达投票

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 11 月 27 日的交易时间，即 9：30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日下午3:00，结束时间为2019年11月27日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2019年 11 月 27日召开的瑞达期货股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

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备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

委托人持股数： 受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-024号

瑞达期货股份有限公司

关于公开发行可转换债券

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（简称“公司”或“瑞达期货”）拟公开发行可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过65,000万元（含65,000万元）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年3月底实施完毕，且所有可转债持有人于2020年9月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

5、假设本次可转债转股价格为2019年11月8日前（含）前二十个交易日公司股票交易均价（33.28元/股）和前一个交易日公司股票交易均价（30.78元/股）之中的较高者，即33.28元/股（暂不考虑2019年度利润分配）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

6、公司近年来非经常性损益金额较小，测算时假设非经常性损益金额为零。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

7、在预测公司发行后净资产，未考虑除募集资金和净利润外其他因素影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和可行性

（一）本次融资的必要性分析

1、提高公司净资本，实现公司发展战略目标

公司在现有的业务基础上，面对期货市场的历史性发展机遇，将借助国家发展海西金融中心的政策优势，继续“做细、做精、做大、做强”，勇于探索创新，将公司打造成为行业领先的全国性、专业化的金融服务龙头企业。通过本次可转债发行，公司增加营运资金，在可转债转股后，公司能够进一步提高净资本规模，增强抵御风险能力，提高公司市场竞争力。公司正通过多种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展，进而实现公司的发展战略目标。

2、改善业务结构，提高公司盈利能力

目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。从国外发展经验看，除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过本次可转债发行募集资金，公司将继续巩固和加强期货经纪业务优势，加大对资产管理、期货投资咨询等创新业务的投入，进一步优化业务结构；公司将继续完善支撑业务发展的软硬件设施，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才。同时，在监管部门批准的前提下，公司将着力发展其他创新业务，探索多元化盈利模式，进一步增强公司的盈利能力。

3、满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力

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