天马轴承集团股份有限公司
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（三）成都天马抵押或质押和对外担保情况
1.截至本报告书披露日，成都天马的资产不存在抵押或质押的情形。
2.截至本报告书披露日，成都天马不存在对外担保的情形。
六、成都天马近三年发生的资产评估、增资和转让情况
（一）最近三年的资产评估状况
最近三年，除本次公司持有的成都天马90%股权因司法拍卖而进行资产评估外，成都天马未进行其他资产评估。
（二）最近三年的增资和转让情况
最近三年成都天马不存在增资及股权转让情况。
七、成都天马是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况
1.截至本报告书披露日，成都天马自身并不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。
2.截至本报告书披露日，因天马股份的债务和诉讼、仲裁与执行案件，成都天马股权被冻结情况如下：
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就上述查封情形而言，本次司法拍卖的执行法院为首封法院，其他查封均为轮后查封，因此，该等轮候查封对本次司法拍卖的首封法院执行标的资产不构成法律障碍。
八、成都天马股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
根据成都天马历次验资报告，成都天马历次出资不存在出资不实和抽逃出资的情形。成都天马股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
第五节 拍卖标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评 估 报 告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。
（一）评估方法
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，评估机构结合本次评估目的、根据被评估单位的现实状态、资料收集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估基于公司未来主要产品、原材料价格波动不大；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，实际的生产产能，收入、成本及费用的构成，以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（6）评估对象未来经营期内公司产品结构符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在预测基础上发生大幅的变化；
（8）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（9）本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来预测的研发投入符合高新企业的条件；
（10）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对成都天马铁路轴承有限公司股东权益在评估基准日2019年7月31日的价值进行了评估。
1、资产基础法评估结论
资产账面价值160,026.34万元，评估值165,037.65万元，评估增值5,011.31万元，增值率3.13%。
负债账面价值4,733.16万元，评估值4,733.16万元，无评估增减值。
净资产账面价值155,293.18万元，评估值160,304.49万元，评估增值5, 011.31万元，增值率3.23%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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评估结果与账面所有者权益比较评估增值5,011.31万元，增值率3.23%, 主要原因为：
（1）货币资金增值165,487.26元，增值率0.27%，增值原因为评估对于币种为欧元的货币资金按基准日中间汇价与盘点核实后欧元余额确定评估值，对于币种为美元的货币资金按基准日中间汇价与盘点核实后美元余额确定评估值，而企业均以实际发生的当日外币汇率确定账面值。
（2）应收账款减值59,838,655.00元，减值率8.54%，减值原因为企业未计提应收账款坏账准备，评估采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（3）其他应收款减值166,000.35元，减值率0.37%，减值原因为企业未计提其他应收款坏账准备，评估采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（4）存货减值18,389,227.01元，减值率5.06%。减值原因主要是企业账面产成品存在一定数量的积压死库存，目前已无市场需求，无法正常销售。
（5）房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较评估净值与账面价值比较增值28,888,353.25元，增值率37.12%。主要原因：①基准日成都市房屋建筑物造价相比项目建设期有所增长；②企业财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济使用年限。
（6）设备类固定资产评估净值与账面价值比较增值50,725,407.75元，增值率17.50%。主要原因：①设备价格略有下降是造成机器设备评估原值减值的主要原因，机器设备评估净值增值主要是因为评估使用年限高于企业折旧年限。②车辆类资产评估值减值主要是因为车辆技术更新及市场竞争加剧导致车辆价格下降引起的，评估时考虑的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增值的主要原因。③企业电子设备原值减值主要为市场竞争和部分设备选用二手市场回收价作为评估值，评估净值增值主要是因为评估使用经济年限高于企业折旧年限。
（7）在建工程增值103,350.41元，增值率为1.14%。增值原因为评估结果中包含资金成本所致。
（8）无形资产增值48,624,356.83元，增值率为238.23%，增值原因为：①土地使用权增值是因为土地取得时间较早，由于近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升。②账外专利对企业未来收益产生影响，具有使用价值。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。成都天马铁路轴承有限公司在评估基准日2019年7月31日的股东全部权益账面值为155,293.18万元，评估后的股东全部权益价值为122,199.25 万元，评估减值33,093.93万元，减值率21.31%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值122,199.25 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值160,304.49万元，低38,105.24万元，低23.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，我们认为目前轴承行业处于下行趋势，国内行业竞争激烈，国际上受中美贸易战亦对企业国外业务带来较大的冲击，企业目前收入规模及盈利能力相比以前年度有明显下滑，未来盈利存在一定的不确定性，故收益法评估结果存在一定的不可靠性。
通过以上分析，我们认为资产基础法的评估结果更稳健、更可靠，故选用资产基础法作为本次成都天马铁路轴承有限公司股权拍卖价值参考依据，成都天马铁路轴承有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为160,304.49万元。
由此得到，本次浙江高院委托评估的天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权在不考虑控股权溢价情况下的市场价值为144,274.04万元。
二、董事会对本次拍卖定价依据及公平合理性的分析
因浙商证券与公司财产份额转让纠纷一案，浙商证券申请查封了公司持有的控股子公司成都天马90%的股权，并进行公开司法拍卖。
为确定所涉及的公司持有的成都天马90%股权的市场价值，浙江中联耀信资产评估有限公司根据浙江高院的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对成都天马股东全部权益价值进行了评估。
本次司法拍卖缘起于债权人浙商证券的执行申请，由浙江高院依法执行，拍卖定价由人民法院依据其委托的评估机构出具的评估报告确定，评估机构由人民法院经摇号程序产生。本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法等方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评 估 报 告》。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。2019年9月18日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其于2019年11月6日12时至2019年11月7日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为9.234亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。标的资产历经二次司法拍卖程序最终以第二次拍卖起拍价9.234亿元成交。
公司董事会认为，本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制执行、人民法院依法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关规定。人民法院依据《网络司法拍卖司法解释》相关规定确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。标的资产二次司法拍卖起拍价定价依据分别为：根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江高院就标的资产进行了第二次网络司法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。
综上，本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素
本次司法拍卖事项后续将涉及买受人缴款、法院裁定、产权变更等环节，仍存在一定的不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
第七节 风险因素
一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱的风险
截至2019年9月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为159,972.80万元、146,517.37万元、58,021.26万元，分别占公司2019年1-9月合并总资产、净资产、营业收入的22.06%、49.64%和65.68%。成都天马2019年1-9月净利润为616.29万元，而公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元（相关数据未经审计）。成都天马股权被司法拍卖后,公司传统轴承制造业务将被剥离,成都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。成都天马股权司法拍卖的最终成交价格低于成都天马归属于母公司的净资产值，导致公司合并净利润和净资产进一步下降。
二、商业价值的影响
本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格存在波动的可能性，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
四、经营风险
本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
因本次拍卖标的的最终成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。
五、触发被实施退市风险警示情形的风险
公司2019年1-9月合并净利润为-56,004.13万元，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将面临触发被实施退市风险警示情形的风险。
第八节 其他重要事项
一、如本次拍卖完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
公司2018年末控股股东及其附属企业非经营性资金占用余额257,867.85万元，截至本报告书披露日尚有75,861万元未偿还。依据公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》共同承诺，该资金占用预计于2020年4月30日或之前、2021年4月30日或之前及2022年4月30日或之前分三期偿还，每期分别偿还金额25,287万元。
除上述非经营性资金占用外，上市公司为控股股东和实际控制人及其关联方违规提供担保的金额合计33,682.73万元，该等违规担保事项均进入诉讼程序。截止本报告日，杭州方西投资有限公司违规担保案（本金0.6亿元）已二审生效判决，上市公司无需承担担保责任。详情参见公司于2019年11月6日发布的《天马轴承集团股份有限公司关于收到(2019)浙民终912号《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-151）。但依据目前的司法审判意见和审判实践，以及已经下达判决的个案，上市公司最终因违规担保承担连带清偿责任的可能性较低。
二、上市公司负债结构合理，是否存在本次拍卖大量增加负债的情况
此次拍卖所得之价款将用于抵偿公司对浙商证券的债务，从而降低了公司的有息负债规模，公司预计每年将减少利息支出约8,000万。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，公司最近十二个月内发生的主要资产交易如下：
（一）2017年8月28日，喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝增资1亿元，占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。此后，喀什耀灼向北京亿德宝支付了投资款1亿元。
2017年12月22日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年12月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。
同时，2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元。
公司认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝增资和对北京朔赢增资的商业实质系通过以北京亿德宝和北京朔赢作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条第（五）项之规定，予以撤销，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（二）2017年8月，公司全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付了投资款1亿元。2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于〈增资协议〉的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年9月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。公司认定，该等交易构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等撤销交易进行确认。
（三）2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。鉴于，该等交易依据不充分且定价有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有的北京雪云30%和15%股份之交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（四）2017年9月，公司控制的附属机构星河基金与日照云上企业管理咨询中心（以下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该等协议的约定，星河基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。鉴于，该等交易依据不充分且定价有失公允，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（五）公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）于2017年12月投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金），星河智能是正泽基金唯一实缴出资的有限合伙人。2018年1月，正泽基金以7.4亿元收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权；2018年3月，正泽基金以1,309.6万元收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权。上述收购标的星河空间和格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人的关联方。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公允，格物致诚收购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河智能与正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（六）2017年5月22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于2018年1月22日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀什基石）99.99%的股权。公司认定，微创之星为公司之关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。因此公司召开2019年第一次临时股东大会对该等交易进行追认。
（七）2018年4月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵）13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21亿元。该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经公司自查，在收购云纵时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告，对外投资决策未取得充分的决策依据，未有效履行投前风控审批程序。针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵13.2%股权的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。
（八）公司及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%股权。
公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。
上述资产收购具体情况列表如下：
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（九）公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）拟以自有资金0元受让宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园康泰基金”或“燕园康泰”）3500万元人民币的认缴出资额（均未实缴）所代表的基金权益及附属于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额，成为燕园康泰基金的有限合伙人。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他资产交易情形。
四、对上市公司治理机制的影响
本次拍卖前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》、《上市公司治理准则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，制订了健全的公司内部治理控制制度。截至本报告书披露日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《规范运作指引》等规范性文件要求。
就本次司法拍卖本身而言，对上市公司治理机制不存在重大影响。
本次拍卖完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次拍卖完成后的实际情况。
五、上市公司将采取的现金分红政策
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次拍卖将不会改变公司的现金分红政策。
（一）公司现金分红政策具体情况
第一百五十五条公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配本报告书的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策，属于董事会、监事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，董事会和监事会分别批准,独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会和监事会分别批准，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
存在大股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应拟订公司分红管理制度并提交股东大会审议批准。
（二）董事会对本次拍卖后公司现金分红政策及相应安排的说明
本次拍卖完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。
六、关于本次司法拍卖事项相关人员买卖上市公司股票的自查报告
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次拍卖的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏感信息公布前6个月（公司发布《关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍卖的提示性公告》之日，即2019年9月9日为起算日）至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自查期间在二级市场买卖上市公司股票的情形如下：
公司监事吕建中本次拍卖的核查期间（2019年3月9日至本本报告书披露日）存在买卖公司股票的情形。具体情况如下：
■
根据公司于2019年3月13日发布的《天马轴承集团股份有限公司关于监事误操作造成短线交易的公告》（公告编号：2019-036），吕建中本次交易行为系操作失误造成，其承诺将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定。同时吕建中向公司表示今后严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。
除上述情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次司法拍卖过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次拍卖的进展情况。
（二）及时跟进及审慎评判标的资产定价公平、公允
在本次司法拍卖及在先的诉讼程序中，公司已经穷尽法律救济手段，但终因公司目前的财务状况而被债权人申请强制执行。
本次司法拍卖系债权人依据生效司法裁判文书申请强制执行、人民法院依法受理并予以强制执行。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）相关规定。人民法院依据《网络司法拍卖司法解释》相关规定确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。标的资产二次司法拍卖的依据分别为：根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江高院就标的资产进行了第二次网络司法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。
本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次司法拍卖过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次拍卖完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第九节 上市公司及全体董事声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
■
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
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第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）浙江省高级人民法院（2018）浙民初21号《民事判决书》、最高人民法院（2019）最高法民终437号《民事裁定书》
（二）浙江高院（2019）浙执19号《执行裁定书》
（三）浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资产评估报告》；
（四）公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告和审计报告；
（五）《网络竞价成功确认书》
（六）其他与本次拍卖有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次股权司法拍卖本报告书和有关备查文件：
公司名称：天马轴承集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路甲18号院
电话：010-85660012
联系人：武宁、张丽
天马轴承集团股份有限公司
2019年11月11日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-153
天马轴承集团股份有限公司
关于控股股东部分股份被司法拍卖的
进展公告（三）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约事项，其持有的公司部分股票250,973,000股于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”。
以上有关情况详见公司于2019年10月12日、10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-139）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告（二）》（公告编号：2019-141）。
公司于今日获悉，徐州乾顺承已按规定于2019年11月11日17时前一次性将尾款403,494,528元缴入法院指定账户。
根据湖北恩施中院京东网司法拍卖网络平台上发布的《竞买公告》和《竞买须知》等有关规定，竞买人在缴纳尾款后7日内需凭付款凭证及相关身份材料原件到湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，领取裁定书及拍卖款收款收据，启动拍卖标的物交付、过户手续。公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十一日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-154
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年11月7日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十一次（临时）会议通知》。本次会议于2019年11月11日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事陈苏、薛飞，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议的审议情况
审议通过《关于为控股公司提供反担保的议案》
公司控股孙公司北京热热文化科技有限公司因业务发展需要，拟向银行申请贷款。北京市文化科技融资担保有限公司作为第三方担保公司拟为该借款提供保证担保，文科担保为热热文化提供担保的主债权金额不超过2亿元（该额度在主债权期间内可循环使用）。
经本次会议审议，董事会同意公司为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股公司提供反担保的公告》。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十一次（临时）会议决议
2、第六届 监事会第十九次（临时）会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十一日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-155
天马轴承集团股份有限公司
关于为控股公司提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股孙公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款。北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）拟为热热文化向银行的借款提供保证担保，文科担保为热热文化提供担保的主债权金额不超过2亿元（该额度在主债权期间内可循环使用），主债权发生期间为2019年10月28日至2022年10月28日（包括该期间的起始日和届满日）。应文科担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。
2、2019年11月11日，公司第六届董事会第四十一次（临时）会议审议《关于为控股公司提供反担保的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
1、热热文化基本情况
统一社会信用代码：91110107MA0090L695
企业名称：北京热热文化科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐朝晖
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年10月21日
住所：北京市海淀区西四环北路160号3层二区306
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售工艺品、办公用品、家具（不从事实体店铺经营）、服装服饰、针纺织品、箱包、鞋帽、花卉、珠宝首饰、玩具、电子产品、家用电器、日用品；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。
3、热热文化最近一年又一期主要财务数据
截至2018年12月31日，热热文化经审计的总资产为149,799,492.02元，总负债6,682,639.69元，净资产143,116,852.33元。2018年度，热热文化实现营业收入37,304,429.04元，净利润13,520,021.38元。
截至2019年9月30日，热热文化未经审计的总资产为270,530,002.56元，总负债30,440,043.72元，净资产240,089,958.84元。2019年1-9月，热热文化实现营业收入63,580,751.96元，净利润21,312,540.93元。
4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。
三、担保公司基本情况
1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司
统一社会信用代码：91110000085540566Y
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：邢洪旺
注册资本：150,000万人民币
成立日期：2013年11月29日
住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。
三、反担保合同的主要内容
本次董事会会议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与热热文化、文科担保签署《信用反担保合同》。该反担保合同的主要内容有：
1、信用反担保的债权
与热热文化和文科租赁之间签署的委托保证合同中相关条款约定一致。
2、信用反担保的范围
（1）文科担保代热热文化向银行支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自文科担保实际支付代偿之日起全部款项的利息（利息按每日万分之五计算）。
（2）热热文化影响文科担保支付的全部担保费 、违约金、赔偿金以及文科担保为事先所约定债权所支付的各项费用（包括但不限于文科担保持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）
3、保证期间
保证期间为《信用反担保合同》签订之日起至委托保证合同项下的债务履行期限届满之次日起三年。
4、保证方式及保证责任的履行
公司在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。
5、违约责任
如公司、热热文化单独或共同违反合同约定，文科担保有权要求二者任意一方或双方支付违约金，违约金金额为文科担保提供担保金额的20%，若给文科担保早餐其他损失且违约金不足以赔偿的，公司、热热文化应就不足部分支付全部赔偿金 ，且二者对违约金和赔偿金的支付承担连带责任。
6、争议解决
各方可协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
作为公司下属子公司，热热文化净利润稳步增长，行业资源和技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，具有实际偿还能力；公司通过全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有其66.67%股权，本次反担保系对合并报表范围内控股子公司的担保；同时热热文化以其与北京百度网讯科技有限公司签署的《技术外包服务协议》项下享有的应收账款设定质押作为反担保；热热文化的其它股东虽未提供同比例担保，但因公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项的财务风险可控。
公司为热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需，且公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保不会对公司的日常经营构成重大影响；热热文化以其应收账款质押的方式为该贷款事项提供反担保，进一步降低了公司所可能承担的风险。因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、经审议的对外担保：截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的对外担保累计总额（含本次）为23,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.16%。
2、前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及本金金额为33,000万元人民币，占公司2018年经审计净资产的比例为10.28%。
目前该33,000万元违规担保均已逾期，截止本公告披露日，相关债权人已全部提起诉讼，其中与杭州方西投资有限公司的企业借贷纠纷案（涉及本金6,000万元）已取得二审生效判决，公司不承担责任；与深圳市信融财富投资管理有限公司的民间借贷纠纷案（涉及本金4,000万元）正在仲裁中；其余案件（涉及本金23,000万）均处于二审诉讼过程中（一审诉讼判决公司不承担承担责任）。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十九次（临时）会议决议
3、独立董事关于公司为控股公司提供反担保的独立意见
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十一日
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于公司为控股公司提供反担保事项
的独立意见
作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，我们基于独立客观判断，对公司第六届董事会第四十一次（临时）会议关于为控股公司提供反担保的事项发表独立意见如下：
我们认为，公司为热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需，且公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保不会对公司的日常经营构成重大影响；热热文化以其应收账款质押的方式为该贷款事项提供反担保，进一步降低了公司所可能承担的风险。本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，公司审议程序合法、有效，不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此我们同意该反担保事项的实施。
天马轴承集团股份有限公司独立董事
海洋 高岩 孔全顺
2019年11月11日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-156
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第十九次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年11月7日以电子邮件的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十九次（临时）会议的通知》。会议于2019年11月11日在公司以现场表决方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕建中先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于为控股公司提供反担保的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股公司提供反担保的公告》。
三、备查文件
1、第六届监事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司监事会
二〇一九年十一月十一日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-157
天马轴承集团股份有限公司
关于收到（2019）沪仲案字第1833号
案件《裁决书》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于申请人天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）与被申请人天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）、北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）、徐茂栋3人的股权合同纠纷一案，公司于近日收到了上海仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）送达的（2019）沪仲案字第1833号《裁决书》。现将有关事项公告如下：
一、仲裁事项前期披露情况
1、公司分别于2017年7月18日及2017年8月22日与天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）签署了《股权收益权转让及回购合同》，融资金额均为1.5亿元人民币（合计为3亿元人民币），年化利息率9.511%。
内容详见公司于2017年9月16日披露的《关于申请委托贷款的公告》（公告编号：2017-119）。
2、由于按照合同约定的回购价款支付期限已经届满，但上市公司未能按照合同约定向天诺财富支付股权收益权回购价款，被申请人星河公司、徐茂栋也本应按约承担相应的保证担保责任。天诺财富向上海仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。
内容详见公司于2019年6月16日披露的《关于收到（2019）沪仲案字第1833号案件〈仲裁申请书〉的公告》（公告编号：2019-090）。
3、上海仲裁委于2019年7月31日、2019年8月26日两次在仲裁委所在地开庭审理了此案，并于近日作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书》。
二、《裁决书》主要内容
“仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十九第一款的规定，裁决如下：
一、第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理（深圳）有限公司支付股权收益权回购价款人民币197,010,289元。
二、第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内按年化9.511%的利率标准，向申请人天诺财富管理（深圳）有限公司赔偿回购价款资金占用损失，具体为：以人民币64,800,000元为基数，自2018年9月22日起开始计算；以人民币50,400,000元为基数，自2018年9月29日开始计算；以人民币18,800,000元为基数，自2018年10月13日开始计算；以人民币13,200,000元为基数，自2018年10月20日开始计算；以人民币29,700,000元为基数，自2018年10月27日开始计算；以人民币3,000,000元为基数，自2018年11月3日开始计算。前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。
三、第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付律师费人民币500,000元。
四、第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付财产保全保险费人民币209,197元。
五、第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋对上述四项裁决主文中第一被申请人天马轴承集团股份有限公司的应支付款项承担连带保证责任。
六、本案仲裁费人民币1,226,734元(已由申请人预缴)，由第一被申请人天马轴承集团股份有限公司、第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋承担；第一被申请人天马轴承集团股份有限公司、第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付人民币1,226,734元。
七、对申请人天诺财富管理（深圳）有限公司其他仲裁请求不予支持。
本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。”
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。
四、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次裁决为终局裁决。本案借款本金已在2017年年度报告中计入其他流动负债。根据本次裁决书的结果测算，截至本公告日，对公司2019年度损益造成影响约为1,670.23万元（暂测算至本公告披露日，该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准），上述影响系本案借款产生的利息及诉讼相关费用所致。
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特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十一日
(上接53版)
