克明面业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-119

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年11月11日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年11月05日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容：具体内容详见2019年11月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号： 2019-122）。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于新增募集资金专户的议案》

内容：具体内容详见2019年11月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增募集资金专户的公告》（公告编号： 2019-123）。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

内容：同意召开公司2019年第四次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）项议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年11月12日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-120

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年11月11日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2019年11月05日以电话及电子邮件形式发出通知。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1、《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容：公司本次中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将该募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，实现资金最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

具体内容详见2019年11月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-122）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于新增募集资金专户的议案》

内容：公司本次新增募集资金专户是符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的，且不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有助于募集资金的使用，确保募集资金的存放和使用安全。

具体内容详见2019年11月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增募集资金专户的公告》（公告编号：2019-123）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2019年11月12日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-121

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月28日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2019年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年11月28日（星期四）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年11月28日（星期四）上午9：30一11：30，下午1：00一3：00。通过互联网投票系统投票的时间为：2019年11月27日下午3:00（星期三）至2019年11月28日下午3:00（星期四）期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年11月25日（星期一）

7、出席对象：

（1）于2019年11月25日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》

特别提示：

（1）本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2019年11月12日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（2）上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2019年11月26日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：陈燕 刘文佳

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年11月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月28日（星期四）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月27日（星期三）15：00，结束时间为2019年11月28日（星期四）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2019年第四次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2019 年 月 日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-122

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于中止部分募投项目并将该募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟中止2015年非公开发行股票募投项目之“成都年产10万吨挂面生产线项目”，并将该募集资金用于永久性补充流动资金。

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

2、拟中止募投项目情况

单位：万元

■

公司成都年产10万吨挂面生产线项目拟投入募集资金总额22,000.00万元，截止至2019年10月31日，累计投入金额2,576.4万元，投资进度11.71%，已投入募集资金主要用于成都年产10万吨挂面生产线项目基建支出及其他前期支出。截止至2019年10月31日，剩余募集资金22,155.81万元（含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额），其中募集专户活期余额305.81万元，未到期理财金额21,850.00万。

二、中止募投项目原因及后续使用计划

1、中止募投项目的原因

近年来挂面工厂的竞争从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争，而其中最核心的环节就是生产工厂的选址，这将影响到整体供应链从原料的种植、仓储、采购、生产加工、物流发货等综合成本的核算。经公司供应链选址模型测算，由于在遂平已经正在投建“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”配套面粉项目，在遂平投建“年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”（以下简称“遂平面条项目”）的综合成本将明显低于“成都新建年产10万吨挂面生产线项目”（以下简称“成都挂面项目”），因此，公司决定使用自有资金优先在遂平投建遂平面条项目，拟中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资金，待公司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后，另行确定建设规划。

现使用自有资金投建的遂平面条项目一期工程正在产能逐步释放中，后续还将建设二期工程。

2、变更募集资金用途并永久补充流动资金计划

截止至2019年10月31日，“成都年产10万吨挂面生产线项目”剩余募集资金共计22,155.81万元，包括专户活期余额305.81万元及未到期理财金额21,850万元，本次拟将上述剩余募集资金及到期理财收益和利息收入永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的18.46%。

本次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还银行贷款。

三、中止实施募投项目对公司的影响

中止实施该募投项目是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目中止后剩余募集资金及理财收益和利息收入将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。

四、公司相关承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事意见

公司本次中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将相关募集资金永久性补充流动资金事项符合相关法规规定的条件，履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司中止“成都年产10万吨挂面生产线项目”并将相关募集资金永久性补充流动资金事项。

六、监事会意见

公司本次中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将该募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，实现资金最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司本次中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将该募集资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

本次中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次中止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年11月12日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-123

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于新增募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》，公司决定在遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”实施地遂平县中原银行股份有限公司新增一个募集资金专项账户，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称项目实施主体）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称监管协议），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截止至2019年11月5日募集资金开立情况如下：

■

三、新增募集资金专户的情况说明

为实现对募集资金账户的本地化管理，确保募投项目顺利实施，进一步提高募集资金的使用效率，公司决定在遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”实施地遂平县中原银行股份有限公司新增一个募集资金专项账户。拟将遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”的部分募集资金转入该新增募集资金专项账户。公司在遂平县中原银行股份有限公司新增募集资金专项账户尚未开立，尚未签订募集资金监管协议。

四、新增募集资金专户对公司的影响

公司新增募集资金专项账户仅用于存储、管理遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”募集资金，不得存放非募集资金。本次新增募集资金专户的事项，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不存在损害股东的利益的情形。

五、独立董事意见

公司新增募集资金专用账户的行为符合公司发展的需要，方便募集资金投资项目建设，确保募投项目顺利实施，进一步提高募集资金的使用效率。公司本次新增募集资金专户的事项，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不存在损害股东的利益的情形。新增募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意新增募集资金专户。

六、监事会意见

公司本次新增募集资金专户是符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的，且不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有助于募集资金的使用，确保募集资金的存放和使用安全。所以，我们同意新增募集资金专用账户。

七、保荐机构核查意见

本次新增募集资金专户事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。公司本次新增募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情形。基于以上意见，保荐机构对公司本次新增募集资金专户无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司新增募集资金专户的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年11月12日