深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告

2019-11-13 来源：上海证券报

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2019141

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

关注函问题一、本次交易因你公司第一大股东深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）持有受让方远致华信32.45%的股权且为其第一大股东、远致投资持有受让方远致投贷49.50%的股权，以及你公司副总裁桂国才未来12个月内存在向智新慧出资的安排，上述股权转让事项构成关联交易。根据公告，车电网目前需要借助外部力量来推动充电运营业务的发展，引进资源整合能力强的股东，绑定核心团队及骨干的利益。请结合远致投资对你公司的持股情况、资源投入情况、业务发展支持情况等，充分说明你公司转让盈利子公司股权的必要性、本次股权转让暨关联交易的必要性和合理性。

回复说明：

因宏观经济增长放缓，外部融资环境偏紧，金融市场资金成本大幅上升，公司资金周转紧张，公司主营业务产品交付受到不利影响。为此，2019年，公司继续围绕“聚焦主业”这一战略核心，对业务和产品结构进行了调整，通过剥离光伏电站等非核心业务，加速资产变现及资金回笼，同时对于充电运营等服务性和投资性较强的业务考虑引入外部投资，通过多种方式补充生产经营所需的流动资金，保障各项核心业务产品的交付，降低资产负债率并改善资产运营效率。

当前车电网充电运营业务主要通过以下几种模式开展：（1）自身投资建设、运营充电站获取收益；（2）与合作伙伴共同投资建设充电站获取运营收益分成；（3）提供管理平台以及运营经验，协助客户投资建站后收取管理费；（4）出售充电桩产品和整体解决方案获取收益。车电网上述（1）和（2）模式下的业务开展依赖于重资产的投入，对资金需求量极大，同时投后管理也非常重要，持续性的正向现金流是保证业务开展的必要条件。

截至目前，深圳市远致投资有限公司持有公司股份341,685,291股，约占公司总股本的24.26%，为公司第一大股东。本次车电网引入远致华信等投资方，其资本管控能力、在资本市场的影响力及拓宽融资渠道的方法等，有利于推动车电网后续开展优质资源整合合作及引入战略投资者，从而有利于充电桩业务快速发展并抢占市场商机，同时其专业的财务管理团队还会在车电网投资管控方面起相应的支持作用，以保证资产利用的最大化和高效化。在模式（1）和模式（2）能够顺利开展并且形成规模效应后，对于车电网的品牌地位提升有巨大的帮助，能够更好的带动产品销售，场站合作开发等业务，并形成充电业务生态的良性循环。

本次转让价格公允，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

独立董事意见：

经对公司转让子公司车电网49%股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为车电网引进资源整合能力强的股东，同时绑定核心团队及骨干的利益，有利于有效提升车电网的行业竞争力和扩大业务发展空间，有利于实现公司整体利益最大化，具有必要性与合理性。

关注函问题二、请针对公告披露的《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中付款约定的相关内容，补充披露以下事项：

（1）关于付款先决条件部分：

A、付款先决条件约定为“甲方（远致华信、远致投贷、信福汇）的付款先决条件包括乙方（上市公司）/丙方（车电网）/丁方（员工持股平台智新慧）未违反合同约定的关于过渡期内的承诺”。请补充披露过渡期内相关方承诺的具体内容，说明相关承诺是否有利于维护你公司及其他股东利益；

B、付款先决条件约定“丙方就本次交易已取得政府主管机关（如需）批准”，请补充披露本次交易需履行的审批程序及目前进展情况，以及存在的不确定性及相关风险；

C、关于付款先决条件约定的你公司及交易标的需与桂国才、王京、李璞等自然人签署劳动合同和竞业限制协议的条款，请说明截至目前的进展情况，以及是否存在不能达成的风险；

D、付款先决条件约定你公司需“已与本合同各方签署了依照本合同约定修订的章程”，请补充说明相关需修订的章程是否为你公司章程；如是，请说明需修订的主要内容，以及相关修订是否有利于完善你公司治理、维护你公司及股东利益。

（2）根据公告披露，交易对价支付部分约定：甲方自付款先决条件均得到满足之日起5个工作日内支付交易对价的50%，且自交割日起90个自然日内，甲方和丁方需支付剩余交易对价，但如果丁方未在交割日起90个自然日支付完毕剩余价款，视为丁方放弃受让未支付部分的股权，甲方有权选择放弃支付剩余价款对应比例的股权，且不构成丁方或甲方违约。

A、请说明甲方、丁方付款安排不一致及甲方设置更为严格付款条件的具体原因；

B、说明披露甲方及丁方是否具备按《转让协议》约定付款的履约能力，以及《转让协议》约定丁方、甲方不付款不构成违约的原因及合理性；说明如甲方、丁方未按预定付款购买本次交易标的约定比例的股份，你公司需履行的审议程序及对你公司及相关交易标的的影响；

C、请逐一分析说明并披露关于付款安排的相关约定是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于维护你公司及其他股东利益。

回复说明：

（1）关于付款先决条件部分：

《股权转让协议》“第五条过渡期的承诺”如下：

乙方/丙方/丁方共同承诺，过渡期内，除事先获得甲方一书面同意的情形外：

1、丙方遵循既往惯例经营，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保丙方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

2、丙方不进行利润分配；

3、丙方股权结构不发生变化，但乙方与国开发展基金有限公司股权交易实施除外；

4、丙方不存在为了购买不动产、设备或无形资产而发生的单笔超过最近一个会计年度经审计的会计报告净资产5%或连续12个月累计超过最近一个会计年度经审计的会计报告净资产10%的资本性支出。

5、丙方不存在在资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，且由此承担的责任金额单笔超过最近一个会计年度经审计的会计报告净资产5%或连续12个月累计超过最近一个会计年度经审计的会计报告净资产10%的，或向第三方实体举借上述金额的借款或负债。

6、丙方不存在解除或以其他方式免除任何金额超过最近一个会计年度经审计的会计报告净资产5%的负债；或放弃具有上述实质性价值的任何权利（包括任何诉求）。

7、丙方不存在出售资产的交易金额单笔或连续12个月内累计超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产的5%或成立合资企业、合伙制企业等非独资子公司且出资金额单笔或累计超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的5%。

8、丙方与控股股东及其关联方不存在显失公允的关联交易。

经自查，该等条款系投资方在股权转让协议中按照交易惯例要求公司予以确认，车电网目前不存在违反上述“过渡期承诺”的事项，标的公司在过渡期间能够在上述限制范围内进行自主投资和举债，超出该等范围，标的公司经与甲方协商确认后也可进行投资和举债，不影响标的公司正常经营和发展。

故以上承诺不会对丙方的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事意见：

公司已对《股权转让协议》中关于过渡期内相关方承诺的具体内容作出补充披露，该等条款系投资方在股权转让协议中按照交易惯例要求公司予以确认，车电网目前不存在违反上述“过渡期承诺”的事项，故以上承诺不会对车电网的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本次交易无需取得政府主管机关的批准。本次股权转让协议的生效条件为：（1）本合同取得乙方股东大会审议通过；（2）本合同取得甲方一及甲方二投资决策委员会审议通过。

进展情况：公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2019年第六次股东大会已审议通过《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》。本交易事项已由甲方一及甲方二投资决策委员会审议通过。

综上，本次交易需履行的审批程序已履行完毕，不存在审批不通过交易需要解除的风险。

独立董事意见：

本次交易需履行的审批程序已履行完毕，不存在审批不通过交易需要解除的风险。

截至目前，王京、李璞已经与交易标的签署劳动合同和竞业限制协议。此外，桂国才由于目前仍在科陆电子任职，其在与科陆电子的劳动合同尚未解除前，不能与交易标的签署劳动合同。目前，公司正在办理与桂国才解除劳动合同的相关事项，桂国才将在劳动合同解除及业务交接工作完成后办理与交易标的签署劳动合同和竞业限制协议相关事项，依照协议约定在2019年12月31日前完成该事项，不存在不能达成的风险。

独立董事意见：

公司已如实对交易标的与桂国才、王京、李璞等自然人签署劳动合同和竞业限制协议的进展情况进行说明，该事项不存在不能达成的风险。

根据转让协议的约定，本次付款先决条件约定的章程修订要求为交易标的公司章程须按照转让协议的相关条款进行修订，股权出让方科陆电子的公司章程无须对此进行相应修订。

此外，根据转让协议的相关条款，交易标的公司章程的修订内容主要涉及如下方面：

1、交易标的公司治理和规范运作内容，包括董事会、监事会和高级管理人员的设置和选聘；董事会、股东大会的表决权限和决策程序；

2、交易标的公司股东的权利和义务，包括知情权、优先认购权、优先受让权、共同出售权和优先清算权等；

3、其他转让协议约定的相关内容。

独立董事意见：

本次付款先决条件约定的章程修订要求为交易标的公司章程须按照转让协议的相关条款进行修订，股权出让方科陆电子的公司章程无须对此进行相应修订。

A、请说明甲方、丁方付款安排不一致及甲方设置更为严格付款条件的具体原因；

原因：（1）本次交易采取投资人甲方和交易标的员工出资平台丁方共同投资的形式。按照各方交易谈判的结果，甲方要求车电网络员工出资平台要早于甲方先行完成本次交易的股权转让款项的支付，以实现甲方员工团队跟投目的。（2）甲方设置更严格条款是为了保障车电网顺利引入外部资金，缓解公司资金压力，有利于实现公司进一步发展。

独立董事意见：

本次交易对价支付设置的相关条款是各方商议的结果，充分考虑了各方的认购意愿、筹措资金安排和员工跟投方案。

甲方一、甲方二为经基金业协会备案的私募股权投资基金，其中，甲方一基金规模为120,203万元，甲方二基金规模为10亿元，募集资金均已基本到位，账面资金足以支付协议约定的交易价款。甲方三为甲方一的员工跟投平台，本次投资金额较小，具备支付价款的能力。甲方均具备付款的履约能力。

根据丁方合伙人的说明，丁方为合法登记和有效存续的合伙企业，丁方的出资金额为丁方合伙人对丁方的合法出资，具体来源各合伙人的薪资、家庭积蓄、投资所得和个人借款等，来源形式合法，丁方具有按照《转让协议》约定付款的履约能力，首期款相关核心人员已筹措到位。

根据本次交易各方的交易安排和转让协议的约定，本次交易就股权转让价款采取分期付款的支付方式，其中丁方须先期支付第一部分股权转让价款，甲方在付款先决条件均得到满足后须支付第一部分股权转让价款，上述第一部分价款支付后一定期间后，如丁方、甲方未支付后续价款的视为放弃受让相应比例的股权。根据上述安排，丁方、甲方不按照协议支付第一部分价款仍可能构成违约，须向守约方承担违约责任，丁方、甲方不支付后续股权转让价款不构成违约仅限于第二部分股权转让价款的支付，设置该条款是各方商议的结果，充分考虑了各方的认购意愿、筹措资金安排和员工跟投方案，且丁方、甲方不构成违约的安排不会导致科陆电子或交易标的遭受经济损失。

根据公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议和2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于转让子公司深圳市车电网有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司已经就本次交易及后续交割事项履行了内部审议程序。

根据《转让协议》的约定，如果丁方未在交割日起90个自然日支付完毕剩余价款，视为丁方放弃受让未支付部分的股权，甲方有权选择放弃支付剩余价款对应比例的股权，且不构成丁方或甲方违约。放弃受让剩余股权的一方应当自放弃受让之日起25个工作日内，配合公司完成股权变更登记事项。

因此，如甲方、丁方依据《转让协议》的约定，未按预定付款购买本次交易标的约定比例的股份，视为放弃购买相应未支付价款部分比例的股权，并配合公司办理相应的股权变更登记事项；由于公司已就本次交易履行了审议程序，如因放弃购买相应比例股权导致发生实际调减购买股权比例事项的，公司无须履行审议程序，可按照实际情况办理相应的工商变更登记手续，该情形不会导致公司对车电网的持股比例减少或控制权变更，不会对公司及交易标的构成严重不利影响。

独立董事意见：

本次交易对价支付设置的相关条款是各方商议的结果，充分考虑了各方的认购意愿、筹措资金安排和员工跟投方案，且丁方、甲方不构成违约的安排不会导致科陆电子或交易标的遭受经济损失。

C、请逐一分析说明并披露关于付款安排的相关约定是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于维护你公司及其他股东利益。

根据公司最近其他同类交易的付款安排，公司本次交易的付款安排与相关交易基本一致，具体如下：

■

结合上述交易安排，公司本次交易关于付款安排的约定与公司其他同类交易基本一致，并根据本次交易背景、交易标的和投资方的具体情况设置了与本次交易情况相适应的交易条款，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

独立董事意见：

经核查，公司本次交易关于付款安排的约定与公司其他同类交易基本一致，并根据本次交易背景、交易标的和投资方的具体情况设置了与本次交易情况相适应的交易条款，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关注函问题三、根据公告披露，《转让协议》针对工商变更部分约定：你公司应于首次付款日起15个工作日内完成本次交易的工商变更。因丁方、甲方付款安排存在差异，请具体说明首次付款日的确定原则，并根据付款比例等进一步说明工商变更安排是否合理，是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于你公司及其他股东利益。

回复说明：

根据协议的约定，首次付款日指甲方付款日。根据协议的约定本次交易分两次付款，每期款项的金额为各方应支付交易价款的50%。首次付款日后15个工作日内完成本次交易的工商变更，第二期款项于工商变更完成日后90个工作日内支付。本次工商变更安排合理，与公司其他同类交易相比不存在明显异常情况，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

独立董事意见：

经核查，本次交易的工商变更安排与公司其他同类交易相比不存在明显异常情况，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关注函问题四、根据公告披露，《转让协议》针对交易标的的公司治理部分约定，部分事项上甲方拥有“一票否决权”，请说明你公司是否也具有同等权利，如否，请说明为甲方设置特别权利的原因、合理性及是否有利于维护你公司及其他股东权利。

回复说明：

本次交易完成后，上市公司持股比例为51%，仍为车电网控股股东，甲方为标的公司参股股东。上市公司向车电网董事会委派成员超过半数，对车电网相关事宜能够有效控制，能够有效保护公司及股东的权利。私募股权投资基金在进行非控股性投资时通常会根据市场惯例要求对交易标的非日常经营及单方放弃权利等事项享有一票否决权，防止被投资公司借此实施转移资产等侵害投资人权益的行为，以保障自身的权利。《转让协议》针对甲方约定的“一票否决权”事项，均为非日常经营活动相关事项，为对甲方作为目标公司中小股东的保护性条款，不会影响交易标的的日常经营。

独立董事意见：

经核查，甲方根据市场惯例，要求在进行非控股性投资时对交易标的非日常经营及单方放弃权利等事项享有一票否决权，该“一票否决权”事项均为非日常经营活动相关事项，不会影响交易标的的日常经营。

关注函问题五、根据公告披露，《转让协议》约定甲方和丁方拥有包括但不限于反稀释权、共同出售权、甲方回购权、优先清算、你公司需提供融资支持等权利。其中，反稀释权约定，针对新引入股东以低于本合同约定的交易估值取得丙方股权的，则你公司应将差价补偿给甲方，直至甲方的投资价格与该新引入的股东投资价格相同；但经股东会批准的员工股权激励除外。共同出售权则安排甲方需与你公司一同出售标的股份，否则你公司不得出售相关股份，且要求你公司对其本次购买后资金提供最低10%/年的收益保障。甲方回购权则约定在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的丙方的股权在2022年6月30日之前未被第三方并购，以及2019年至2021年期间，丙方任一年度经甲方认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润低于丙方业绩承诺目标等多种情形下，你公司需回购甲方本次购买的股份并为其提供至少10%/年的收益。优先受偿权则约定甲方在一定情形下优于你公司等其他股东分配标的资产。请补充说明披露以下问题：

（1）针对《转让协议》约定的甲方、丁方的权利，请逐条逐项说明上述权利安排的具体目的，是否符合“同股同权”“收益风险对等”原则、是否与你公司与第三方签署的同类交易一致、是否符合市场惯例，以及相关补偿、回购、优先清算等条款对本次交易实际价格的影响；

（2）针对《转让协议》中提及的本次交易标的上市计划，请说明相关计划的具体情况，包括但不限于是否境内上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件等、目前的进展及正常推进下的大致时间安排，并充分提示相关风险；

（3）针对《转让协议》中约定的你公司需回购甲方本次购买股份的情形，请逐项说明相关情形的出现是否能由你公司主动控制，避免相关情形出现的保障措施，并请针对不能由你公司主动控制发生的情形做出充分风险提示；

（4）针对《转让协议》中约定的你公司需对本次交易标的提供融资支持，请补充披露融资支持的方式、现有情况、后续计划、相关资金用途以及你公司需履行的审议程序、披露义务情况，并请说明保证你公司权益的相关措施；

（5）针对《转让协议》中约定甲方、丁方的权利，请补充披露其义务情况、相关义务是否与其权利对等，以及你公司是否具有对等的权利、义务；

（6）公告披露本次交易目的为“引进资源整合能力强的股东”，请补充披露资源整合的具体计划、措施、大致安排及相关股东的作用，以及保证甲方通过“转让”获利的条款设置是否有利于本次交易目的的实现；

（7）请结合上述问题及同期银行贷款利率、你公司同期融资成本等情况，进一步说明本次交易实质是否涉及“名股实债”，以及以“投资金额+10%/年*投资金额”价格回购的合理性；

（8）请结合上述问题，进一步分析披露你公司履行上述价格补偿、股份回购、限制出售、优先受偿、融资安排等多种附加义务是否影响本次交易的公允性，上述利益安排是否损害上市公司及全体股东利益。

回复说明：

私募股权投资中，投资者作为出资方支付投资价格较高，但往往不会参与所投资公司的实际运营，因此产生了信息不对称所带来的风险。为保护投资者免受信息不对称和其他风险所带来的不利影响，投资人通常在交易过程中要求相关权利，除了对风险的规避外，该等权利还体现了私募股权投资基金基于基金存续期的考虑安排的退出方案。基金投资优先考虑退出方案为标的公司上市后通过转让股份实现退出，如上市目的无法实现，也可以通过被第三方并购退出或由上市公司回购退出。本次交易标的计划在2020年底前完成股改，并计划在2022年完成境内或境外上市，基金将在公司上市后择机退出。

甲方一、甲方二均为私募股权投资基金，就相关权利与车电网、上市公司进行了协商，并在本次交易协议中约定了包括但不限于反稀释权、共同出售权、甲方回购权、优先清算、公司需提供融资支持等权利约定，该等安排为行业惯例和私募股权机构常规的风控安排。

本次交易有利于车电网抓住当前充电桩行业发展的黄金时期并迅速做大做强，符合公司整体利益。经各方协商一致，达成本协议约定了的相关权利条款，具体如下：

1、知情权。目的是为了保证甲方作为股东享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利。

2、优先认购权。目的是为了保障甲方依据公司法的规定享有的优先认购权。

3、优先受让权。目的是为了保障甲方依据公司法的规定享有的优先受让权。

4、反稀释权。甲方作为目标公司小股东及财务投资人，无法决定目标公司后续股权融资的价格。如目标公司进行低价融资，甲方的股东权益将会稀释，反稀释条款目的是为了防止甲方利益受损。

5、共同出售权。甲方投资目标公司的主要原因之一是为了配合科陆电子融资需求，支持科陆电子开展充电桩相关业务。除经甲方认可的引入战略投资人等相关情形外，如科陆电子对外转让目标公司股权，甲方投资目标公司的原因可能不再成立，故要求在科陆电子对外转让股权时享有共同出售股权。

6、甲方回购权。为实现战略投资目标，甲方按市场惯例要求在可能导致战略投资目标无法实现的情形发生时，要求控股股东回购甲方持有的目标公司的股权。

7、最优惠待遇。本条款约定的目的与反稀释条款安排相同。

8、优先清算。本条款约定的目的为保障甲方顺利退出。

9、权利转让。甲方一、甲方二为私募股权基金，甲方三为甲方一员工跟投平台，甲方根据自身的业务开展情况可能会考虑将其持有的目标公司股权转让予其关联方，实现甲方的战略安排或者战略退出。本条的目的为确保甲方能够顺利完成前述股权转让。

10、融资支持。本次交易后，车电网仍为公司的控股子公司。公司将根据车电网业务规划与资金需求，在符合证券监管部门监管规定的前提下，对车电网予以融资支持。

车电网暂未完成股改，为非上市有限责任公司，股东方的相关权利以各方签署的相关协议的约定为准，上述安排符合《公司法》等相关法律法规的规定，不违反 “收益风险对等”原则，公司近年完成的收购上海卡耐新能源有限公司股权及公司投资参股的地上铁租车（深圳）有限公司引进金庐斯集团有限公司等财务投资人股东交易案例中，虽交易背景和方案等同本次出让车电网股权不完全一致，但与前述第三方签署的相关交易文件中也有类似条款和约定，相比不存在异常情况，也符合市场惯例。

根据上市公司聘请的中介机构出具的评估报告，车电网评估值为29,582万元。参考上述评估结果，结合车电网经审计的净资产及经营状况，经各方协商一致，确认本次交易标的的整体估值为3亿元。

独立董事意见：

车电网暂未完成股改，为非上市有限责任公司，股东方的相关权利以各方签署的相关协议的约定为准，上述安排符合《公司法》等相关法律法规的规定，不违反“收益风险对等”原则，与公司与第三方签署的同类交易相比不存在异常情况，符合市场惯例。

1、交易标的所处的充电运营行业是一个朝阳产业，市场空间巨大，交易标的作为充电行业的先行者以及技术的创新者，已经取得了不俗的成绩，未来进一步做强做大、推动企业上市是交易标的的发展目标。

2、随着资本市场发展改革，注册制、分拆上市等已提上议程，未来交易标的的上市进程将结合资本市场监管政策稳步推进。

3、本次交易标的计划在境内或境外上市。根据2019年8月23日证监会出台的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，本次交易标的目前不满足境内分拆上市的要求，也尚未具备首次公开发行或注册发行等境内上市条件。交易标的计划2020年前引进新的战略投资者或者进行优质资产兼并收购，稀释上市公司持有的股权，完成股改以满足境内或境外上市要求，同时将充电桩业务做大做强。交易标的在股权转让前一直在财务、业务、人员、机构独立上保持相对的独立，且转让完成后上市公司将出具《避免同业竞争的承诺函》及在2019年12月31日前完成资金占用清理等，交易标的在股权转让完成后将继续完善公司治理及规范运作，做大做强，提升业务体量，以最终满足境内或境外上市条件，力争2022年完成上市。

4、虽然交易标的有在资本市场上市的愿望和规划，但充电运营市场竞争激烈，补贴政策未来可能发生变化，交易标的可能存在业绩未达预期导致上市计划延后甚至变更的风险，公司也将向广大投资者提醒计划延后甚至变更的风险。

独立董事意见：

交易标的所处的充电运营行业是一个朝阳产业，市场空间巨大，做强做大、推动企业上市是交易标的的发展目标。由于充电运营市场竞争激烈，补贴政策未来可能发生变化，交易标的可能存在业绩未达预期导致上市计划延后甚至变更的风险。

《转让协议》约定了公司须回购的相关情形，结合公司就避免相关情形出现的保障措施，具体如下：

■

根据协议，科陆电子将通过以下举措促成车电网完成筹备上市相关事项：

1、本次交易完成后，科陆电子继续为车电网的控股股东，其在符合证券监管部门监管规定的前提下，为车电网正常经营发展所需融资提供担保等支持，以保持其业务持续快速的发展。

2、科陆电子及其关联方承诺不以任何方式(包括设立新的企业)从事与车电网竞争的业务并出具避免同业竞争的承诺函，否则其所得的利润归车电网所有。

3、积极推进与车电网关联往来占用资金的清理，计划在2019年12月31日前完成清理。

4、上市公司将积极推动车电网向独立子公司发展，完善公司现有部门设置，协助引入财务、投资（运营资产）、市场拓展、销售、采购、内部管理相关人才，以保证公司资产、财务、人员、业务等事项的独立性。

5、车电网具有电力工程施工等资质，科陆电子将在协议生效后协助车电网成为南方电网、国家电网的供应商名单，使其成为南网与国网直接供应商。

6、按市场公允价格重新签订关联采购与关联销售的结算协议，确保双方按公平、公允、合理的市场定价原则进行交易。

7、积极支持车电网业务做强做大，后续将协助其引进战略投资者及相关资产并购整合。

对于上述表格中公司无法主动控制的部分事项，公司将作出充分的风险提示。

独立董事意见：

公司已就相关情形是否能由公司主动控制风险，以及避免相关情形出现的保障措施逐一作出说明。

根据转让协议约定，本次交易完成后，公司继续为交易标的的控股股东，将根据交易标的业务开展情况及具体资金情况，在符合证券监管部门监管规定的前提下，为其正常经营发展所需融资提供担保支持，以保持其业务持续发展。截至目前，公司不存在为交易标的提供担保。后续的融资支持计划将跟据交易标的的经营计划、资金需求金额及资金用途等情况履行相应的决策程序，并按信息披露的要求及时进行披露。交易标的的融资资金将用于生产经营周转并接受公司的管理，以降低公司的担保风险。

独立董事意见：

截至目前，公司不存在为交易标的提供担保。后续的融资支持计划将跟据交易标的的经营计划、资金需求金额及资金用途等情况履行相应的决策程序。我们将持续关注该事项后续进展情况，确保上市公司规范运作。

（5）针对《转让协议》中约定甲方、丁方的权利，请补充披露其义务情况、相关义务是否与其权利对等，以及你公司是否具有对等的权利、义务；

甲方和丁方于《转让协议》项下主要的义务为付款义务。本次交易为甲方、丁方受让上市公司持有的交易标的的股权，甲方和丁方的义务为支付股权受让款项，享有的权利为甲方、丁方于取得交易标的股权后，甲方作为交易标的战略投资人和中小股东，丁方作为员工出资平台及中小股东，享有的股东权利符合市场惯例，权利与相关义务对等。

独立董事意见：

经核查，甲方和丁方于《转让协议》项下主要的义务为付款义务。享有的权利为甲方、丁方于取得交易标的股权后，甲方作为交易标的战略投资人和中小股东，丁方作为员工出资平台及中小股东，享有的股东权利符合市场惯例，权利与相关义务对等。

本次交易对手方甲方一深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司由深圳市远致投资有限公司联合中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信信托有限责任公司等大型投资机构控制的公司共同发起设立，注册资本1亿元，该公司股东均具备大型金融机构背景，业务涵盖资本运营、资产管理、跨境投资等。本次交易对手方甲方二由建信信托有限责任公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司联合设立。

依托甲方一、甲方二股东中的央企、地方国资资源，甲方将视车电网发展阶段及发展情况，协调业务资源，给予车电网发展产业资源支持；依托甲方一、甲方二基金的投融资能力，甲方将协助车电网规划上市前的股权融资计划，视发展阶段及情况，为车电网提供同业整合支持及协调上下游业务资源。

甲方一、甲方二曾为多家被投企业提供融资支持。甲方一、甲方二股东深圳市远致投资有限公司作为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，形成以产业基金、并购重组、股权投资和市值管理四大业务板块，截至2018年末资产总额超300亿元。

甲方一、甲方二间接股东建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）是经中国银监会批准，由中国建设银行股份有限公司投资控股的非银行金融机构。截至2018年末，管理的资产规模达14,039亿元。

甲方一间接股东汉石投资管理有限公司（以下简称“汉石投资”）是中国信达资产管理股份有限公司的海外投资业务平台，管理资产规模近300亿港元。

甲方一间接股东中国东方资产管理股份有限公司是国有综合金融服务集团，截至2018年末中国东方集团合并总资产超过万亿元。上述股东具有丰富的基金管理、股权投资和资本市场运作经验。

甲方的业务属于股权投资领域，考虑到基金存续期等相关事宜，明确的退出机制是私募股权投资基金投资的前提之一，甲方对外转让标的公司股权为其退出选择之一，该等安排为私募投资行业的惯例。甲方按照行业惯例对标的公司提出相关的上市的要求，经各方协商一致后，于《转让协议》进行了相应的约定。设置上述条款，与本次交易目的实现并不相悖，并可进一步促成和有利于交易目的的实现，各方均可以通过本次交易条款的合理设置达到共赢目的。

独立董事意见：

经核查，公司与投资方按照交易惯例，并结合实际情况设置了与本次交易相适应的交易条款，与本次交易目的实现并不相悖，并可进一步促成和有利于交易目的的实现，各方均可以通过本次交易条款的合理设置达到共赢目的。

目前，1-5年期银行贷款的基准利率为4.75%，银行等金融机构会根据贷款主体具体情况给予一定程度的下调或上浮。鉴于公司实际经营情况及资金状况等，公司目前总体融资成本略高于市场平均水平。虽然本次股权转让约定了股权回购条款，但是本次交易实质并不涉及“明股实债”。主要原因如下:本次交易回购条款中回购前提条件与标的公司经营业绩及能否实现上市目标等挂钩，本质上为交易投资方的权益保护措施，其与名股实债保本保收益、不与被投资企业业绩挂钩等特点不相符。因此，本次交易实质并不涉及“明股实债”。

交易标的公司从2016年成立至今，经过2016、2017两年的持续投入与运营，2018年已扭亏为盈，经大华会计师事务所审计已实现销售收入33,787.51万元，净利润3,240.42万元，销售净利率为9.59%，截止2018年12月31日净资产为21,394.05万元，净资产收益率为15.15%。根据2019年实际经营情况，交易标的预计2019年全年的销售收入及净利润将有一定程度的增长，2019年预计可以完成扣除非经常性损益后2,800万元的业绩目标。

标的公司为非上市公司，股份回购等相关条款为私募股权投资基金在对流动性较差的非上市公司进行股权投资时的重要风控措施，在交易协议中约定该等条款为私募股权投资基金行业惯例。协议中“投资金额+10%/年*投资金额”的回购价格是参照了交易标的未来预计的销售净利率及净资产收益率等财务指标，且经双方协商确定的，具备合理性。

独立董事意见：

经核查，本次交易回购条款中回购前提条件与标的公司经营业绩及能否实现上市目标等挂钩，本质上为交易投资方的权益保护措施，其与名股实债保本保收益、不与被投资企业业绩挂钩等特点不相符。故虽然本次股权转让约定了股权回购条款，但是交易实质并不涉及“明股实债”。

本次交易以车电网经审计的净资产及经营状况为依据，并参考资产评估结果，经交易各方协商确定，履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事与关联股东回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，公司与关联方发生的交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

评估值为本次交易的作价参考依据。甲方一、甲方二作为私募股权投资基金，根据行业惯例，以评估值为参考对标的公司价值进行判断的同时，需结合新能源汽车及充电基础设施行业发展情况，考虑标的公司价值是否最终能够实现，是否通过能够顺利退出获取投资回报。标的公司为非上市公司，股份回购等相关条款为私募股权投资基金在对流动性较差的非上市公司进行股权投资时的重要风控措施，在交易协议中约定该等条款为私募股权投资基金行业惯例。

经充分考虑股权投资行业情况、市场融资环境及市场情绪，公司与甲方一、甲方二以评估值为基础就交易对价和交易条款进行了多次磋商，最终对交易价格及该等条款达成了一致意思表示。

独立董事意见：

经核查，公司与投资方按照私募投资行业的惯例，并结合实际情况设置了与本次交易相适应的交易条款，本次交易以车电网经审计的净资产及经营状况为依据，并参考资产评估结果，经交易各方协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

关注函问题六、根据公告披露，本次交易涉及交易标的的2019-2021年业绩承诺，分别为扣除非经常性损益后的净利润2019年度2,800万元、2020年度3,600万元、2021年度5,900万元，且如丙方后续引入新股东，对丙方对新引入股东的业绩承诺目标不得低于丙方对甲方的业绩承诺目标。请补充说明以下问题：

（1）上述业绩承诺数的确定依据；

（2）请结合标的公司近几年盈利增长情况、行业的发展前景和市场竞争状况、在手订单情况等，说明承诺业绩的可实现性；

（3）请说明你公司提供业绩承诺情况下，本次交易以资产基础法评估定价的原因，并请结合市场同类交易的定价方式，说明本次定价依据的合理性；

（4）请补充披露本次交易涉及的审计、评估报告（含评估说明）。

回复说明：

（1）上述业绩承诺数的确定依据；

车电网经营管理团队2019年年度经营计划利润目标为3,900万元，在评估了资金紧缩对2019年业务开展的负面影响后，将利润目标下调了1,100万元对新的投资方进行承诺；

2020年，考虑到引入了新的投资方，车电网将恢复场站运营投资，投资落地带动设备销售，通过提升设备占有率进一步提升平台占有率，预测2020年业绩较2019年有约30%的增长，对新的投资方承诺3,600万元的利润目标；

2021年，随着2020年投资建设的场站投入运营，场站运营利润将有较大的增长，预测运营利润能达到3,000万元，充电桩设备销售业绩趋于平稳，预测2021年总利润能达到5,900万元。

独立董事意见：

本次交易的业绩承诺数是根据车电网实际经营情况、行业发展前景和市场竞争状况预测的，存在一定的不确定性，我们将持续关注交易标的后续经营业绩。

（2）请结合标的公司近几年盈利增长情况、行业的发展前景和市场竞争状况、在手订单情况等，说明承诺业绩的可实现性；

交易标的近几年盈利情况：

截止2016年12月31日，车电网总资产216,429,640.84元，应收款项162,859.78元，总负债8,064,054.63元，净资产208,365,586.23元。2016年实现营业收入122,889.25元，营业利润-2,169,839.49元，净利润-1,634,413.77元，经营活动产生的现金流量净额-115,762,823.14元。（已经审计）

截止2017年12月31日，车电网总资产336,368,493.24元，应收款项46,198,606.30元，总负债154,000,744.65元，净资产182,367,748.59元。2017年实现营业收入65,138,705.26元，营业利润-25,474,305.36元，净利润-25,997,837.64元，经营活动产生的现金流量净额-16,156,659.64元。（已经审计）

截止2018年12月31日，车电网总资产509,914,897.60元，应收款项353,743,927.31元，总负债295,142,952.92元，净资产214,771,994.60元。2018年实现营业收入337,875,105.66元，营业利润30,186,589.19元，净利润32,404,196.09元，经营活动产生的现金流量净额23,965,448.95元。（已经审计）

截止2019年3月31日，车电网总资产508,781,925.09元，应收款项353,609,465.28元，总负债295,430,846.04元，净资产213,351,079.05元。2019年1-3月实现营业收入51,808,838.16元，营业利润-2,006,886.60元，净利润-1,420,865.63元，经营活动产生的现金流量净额2,718,875.36元。（已经审计）

行业发展前景：

为持续稳定推动充电桩行业发展，国家发改委，能源局陆续发布了多个支持行业发展的产业政策。《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》提出，2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求；《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》明确了公交先行的发展理念；《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》规定了新建住宅和商业体停车场配建充电桩的比例要求。一系列政策从长远规划+落地细则持续推进新能源产业发展。随着充电桩数量越来越多，产业的发展也渐渐的从追求数量到追求质量。

2018年6月国务院正式公布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，计划中要求积极调整运输结构，要大幅提升铁路货运比例，同时推广使用新能源汽车，2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。

2018年11月，四部门印发《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》首提六大重点任务，力争用3年时间大幅提升充电技术水平，提高充电设施产品质量，加快完善充电标准体系，全面优化充电设施布局，显著增强充电网络互联互通能力，快速升级充电运营服务品质，进一步优化充电基础设施发展环境和产业格局。

近年来多个国家以及大型主机厂都出台了燃油车禁售的时间表，中国海南省更是率先提出2030年全岛禁售燃油车的政策。因此无论从产品政策，行业政策，以及具体实施上，新能源汽车发展都走上了一个快速发展的轨道，对于充电基础设施的发展具有巨大的刚需。

市场竞争状况以及在手订单：

车电网主要从事新能源汽车充电设备研发、生产、销售，充电网络的建设、运营维护以及相关增值服务。车电网通过自主研发充电云平台，向上对接政府监管平台、横向完成互联互通操作，向下兼容停车，广告媒体等应用场景，完善的 C端和B端应用为客户提供智能高效的运营管理平台。通过标准化的场站建设流程，积累了丰富的充电场站的建设经验，为客户提供充电场站的规划、设计、施工、以及后期场站的运营管理服务。依托丰富的产品系列以及智能化的产品对运营效率的提升，2018年，车电网在充电桩的产品销售和充电运营领域都取得了不错的成绩。

作为新能源产业的先行市场，随着各个城市的公交大巴和出租车的逐渐电动化，交通运输行业对充电站的需求持续增加，车电网在城市级的项目中屡屡中标，业务已经涵盖全国80个城市，超过100个公交公司，尤其是去年中标了“深圳蓝”出租场站的EPC项目，奠定了在公共交通领域引领作用。

随着新建商住楼宇停车场必须有一定比例的充电桩配建要求，此领域已经成为未来的潜在爆发市场，车电网通过较高的性价比优势以及整体解决方案能力，比如安装和运营服务，得到了众多地产商的青睐，全国地产20强中已经有超过一半将标的公司作为其入围采购目录。车电网中标万科和中城联盟等近10家地产两年框招。

新能源商用车的出货量逐渐爬坡，其对随车桩的需求量也越来越大，通过联合开发，快速响应，全国已经有超过20家车企已经或者正在与车电网建立合作关系，此部分业务在未来几年会迅速放大，对未来的业绩会有较大的支撑。

2018年，车电网在继续加大充电运营投资力度的同时，精细化经营存量市场，充电量规模化增长，运营效率也大大提升。

中国充电联盟官方发布数据显示，车电网充电场站规模数量排名第4位，总桩数排名第6位，在桩数年增量达到102.33%。从衡量运营效率的充电量上看，车电网单桩利用率较高，运营成绩显著。

平台信息互通有利于充电桩共享以及导流和引流。车电网已经与超过10家全国主流充电运营商完成了互联互通对接，与超过10家网约平台完成业务对接，与国内主流地图厂家完成信息共享。以上工作的开展大大的拓展了标的公司在运营领域的合作。

通过自建、加盟、互联互通等形式，车电网充电云平台业务已经覆盖全国25个省，90个城市，超过2000个站以及近30000个桩。平台接入规模增长迅速。

充电运营行业是一个朝阳产业，市场空间巨大，无论是产业政策、行业政策还是车企、车辆运营商都投入了巨大的资金去推动产业快速发展，作为充电基础设施的发展更是受益匪浅，车电网作为充电行业的先行者以及技术的创新者已经取得了不俗的成绩，同时在未来具有巨大市场空间的车企、交通运输行业、电网行业、房地产行业都有布局且建立了强大的品牌效应，为未来的业务支撑提供了有力的条件。

独立董事意见：

（3）请说明你公司提供业绩承诺情况下，本次交易以资产基础法评估定价的原因，并请结合市场同类交易的定价方式，说明本次定价依据的合理性；

本次交易的评估定价方式选择的是收益法结果，非资产基础法评估定价，在公开市场上查询了近5年标的公司为电气设备行业的股权交易案例如下：

■

交易案例共9项，采用收益法结果的5项，本次交易与行业市场交易采用的主要定价方法一致，交易定价依据合理。

独立董事意见：

经核查，本次交易采用收益法评估结果，与行业市场交易采用的主要定价方法一致，交易定价依据合理。

（4）请补充披露本次交易涉及的审计、评估报告（含评估说明）。

具体详见公司披露在巨潮资讯网的审计报告与评估报告。

关注函问题七、请你公司独立董事就上述问题逐题逐项予以核查并发表意见（涉及评估的，请针对评估方法、评估假设、评估参数的合理性发表意见），并请结合核查情况，分析说明本次交易的必要性及公允性。

回复说明：

1、经对公司转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为本次转让车电网49%股权符合公司围绕“聚焦主业”这一战略核心，有利于公司盘活资金保障各项核心业务产品的交付，同时降低资产负债率并改善资产的质量，实现公司整体利益最大化，本次交易定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

2、在审议《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

3、本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

4、我们认真审阅了上市公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，对评估假设前提的合理性、评估参数的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

1）本次万隆（上海）资产有限公司资产评估师对车电网资产评估报告中的评估对象已进行现场全面调查，鉴于目前国内产权交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估，因此采用资产基础法及收益法进行评估。截止2019年3月31日，车电网账面净资产为21,335.12万元，采用资产基础法评估价值为26,380.01万元，采用收益法评估值为29,582万元。

2）本次评估结论采用收益法评估结果，原因是收益法评估结果综合反映了被评估企业在技术经验、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的资产评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值，因此本次评估采用收益法更为合理。

3）本次交易标的资产评估结果为29,582万元。参考上述评估结果，结合车电网经审计的净资产及经营状况，经各方协商一致，确认本次交易标的的整体估值为3亿元，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

4）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

5）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的重要评估参数符合标的实际情况，评估结论合理。

6）本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为引入外部投资者提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

7）资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

综上，我们认为本次交易评估假设前提合理、评估参数选取合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

关注函问题八、请以补充公告的形式，对《股权转让协议》中上市公司需承担或履行的相关义务予以特别提示；对车电网上市计划存在的不确定性予以充分的风险揭示。

回复说明：

公司将就相关义务与风险另行披露补充公告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2019142

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于子公司股权转让事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议、2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见刊登在2019年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019127）。现将有关事项补充说明如下：

1、虽然交易标的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）有在资本市场上市的愿望和规划，但充电运营市场竞争激烈，补贴政策未来可能发生变化，交易标的可能存在业绩未达预期导致上市计划延后甚至变更的风险。

2、公司与受让方签订的《股权转让协议》约定了公司须回购的相关情形，公司将积极履行合同义务，并敦促相关方履行相关义务，以避免回购情形的发生。但由于车电网上市或被并购、业绩实现情况、经营变化等事项存在不确定性，以及车电网核心员工离职或发生竞业行为、深圳市远致投资有限公司不再为公司的第一大股东等事项不能由公司主动控制，由此可能导致触发须回购的情形。

请投资者谨慎投资，注意相关风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年十一月十二日

92版信息披露