广东群兴玩具股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-102
广东群兴玩具股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的要求，广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)针对2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记管理。
2019年10月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年10月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)首次公开披露。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况说明如下:
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内(即2019年4月25日至2019年10月25日，以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年10月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象中共有5人存在买卖公司股票的行为，其余人员在自查期间不存在买卖股票的行为。上述5人买卖股票的具体情况详见附件。
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
1、公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关内部保密制度，采取了相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
2、上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在自查期间买卖上市公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上所述，公司在筹划本次激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的行为。
四、备查文件
1、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
2、中登公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2019年11月12日
附件：
■
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-103
广东群兴玩具股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2019年11月12日下午14:30。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼。
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）股权登记日：2019年11月6日。
（五）会议召集人：公司董事会。
（六）会议主持人：董事长范晓东先生。
（七）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计22人，代表有表决权的股份总数178,600,480 股，占公司有表决权的股份总数的30.34%。
出席现场股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数176,220,000股，占公司有表决权的股份总数的29.93%。
通过网络投票的股东共计17人，代表有表决权的股份总数2,380,480股，占公司有表决权的股份总数的0.40％。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计18人，拥有及代表的股份为2,850,480股，占公司股份总数的0.48％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议议案， 并形成如下决议：
1、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意176,711,500股，反对1,888,980股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的98.94%。其中，中小投资者同意491,500股，反对1,888,980股，弃权0股。
2、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意176,711,500股，反对1,888,980股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的98.94%。其中，中小投资者同意491,500股，反对1,888,980股，弃权0股。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况：同意176,711,500股，反对1,888,980股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的98.94%。其中，中小投资者同意491,500股，反对1,888,980股，弃权0股。
4、审议通过了《关于更换公司会计师事务所的议案》
表决结果：同意178,357,800股，反对242,680股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.86%。其中，中小投资者同意2,137,800股，反对242,680股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：同意178,245,300股，反对355,180股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.80%。其中，中小投资者同意2,025,300股，反对355,180股，弃权0股。
四、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市安理律师事务所
（二）见证律师：姚以林律师、宋怡律师
（三）结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会议形成的决议合法有效。
五、备查文件
（一）《广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》；
（二）《北京市安理律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-104
广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年11月8日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月12日为首次授予日，授予51名激励对象3,000.00万股限制性股票。
内容详见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2019-106）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》
基于公司日常经营性业务需要，董事会同意新增2019年度日常关联交易额度，即公司及公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司及其控股子公司在2019年度预计新增日常关联交易总金额为不超过人民币2,300万元。
内容详见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-107）。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。
董事张想想为本议案的关联董事，需回避表决。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于新增2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-105
广东群兴玩具股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年11月8日以直接送达或传真、电子邮件向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日，并同意向符合授予条件的51名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2019年11月12日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-106
广东群兴玩具股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2019年11月12日
●限制性股票首次授予数量：3,000.00万股
鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2019年11月12日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2019年11月12日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予对象及数量
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期拟解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年10月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司第四届监事会第二次会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年11月12日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2019-102）。
（三）2019年11月12日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2019年11月12日
（二）首次授予数量：3,000.00万股
（三）首次授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）等51人
（四）首次授予价格：3.70元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日，并同意向符合授予条件的51名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日，并同意向符合授予条件的51名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月12日，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
综上所述，浙江浙经律师事务所律师认为，公司本次授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的激励对象符合公司本次激励计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：广东群兴玩具股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东群兴玩具股份有限公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、广东群兴玩具股份有限公司第四监事会第四次会议决议；
3、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-107
广东群兴玩具股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
基于日常经营性业务来往需要，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）预计新增2019年度日常关联交易，即公司及公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方大数据”）及其控股子公司在2019年度预计日常关联交易总金额为不超过人民币2,300万元。
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司及公司控股子公司与公司关联方九次方大数据及其控股子公司在2019年度发生日常经营性关联交易，预计总金额为不超过人民币2,300万元。
为满足公司战略发展需要，进一步推动公司实现产业转型与升级，行业定位由原有玩具企业逐步向“科技创新全产业链服务商”迈进，公司以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，逐步形成了“科创咨询、科创基金、科创梦工场、科创产业孵化”四大业务板块。随着科技创新业务推进与落地，公司及其控股子公司与九次方大数据及其控股子公司存在部分必要的、合理的日常经营关联交易，预计总金额约为人民币2,300万元。
因群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有九次方大数据31.95341%股权，担任九次方大数据董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：九次方大数据信息集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110108560411641Y
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2010年08月05日
5、注册资本：10,902.96377万元人民币
6、住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1800
7、法定代表人：王叁寿
8、经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件咨询；教育咨询；商务办公服务；工程管理服务；经济贸易咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；商务信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；租赁机械设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；网络、区块链、光电一体化、物联网、数据处理、信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；维修计算机、办公设备；工程和技术研究与试验发展；大数据资源服务（PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；云计算服务（PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；物联网技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、九次方大数据不是失信被执行人，未受到失信惩戒。公司认为上述日常关联交易涉及的交易对方具有良好的履约能力。
10、最近一期财务数据
单位：万元
■
（二）关联关系
群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有九次方大数据31.95341%股权，同时担任九次方大数据董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联方履约能力
结合九次方大数据主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对方九次方大数据具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
因公司日常经营需要，预计2019年度公司及公司控股子公司与公司关联方九次方大数据及其控股子公司发生的日常关联交易金额不超过人民币2,300万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，上述关联交易价格的定价依据为双方协商，公允合理，不存在损害公司利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司战略转型升级所需，是合理的、必要的。公司及其控股子公司与关联方及其控股子公司的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至2019年11月12日，公司与关联方九次方大数据及其控股子公司发生关联交易金额为1,000万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于新增2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2019年11月12日
