南京佳力图机房环境技术股份有限公司

（上接93版）

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）保证人或者担保物发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

■

本公司于2017 年6 月投资设立了南京楷德悠云数据有限公司，截至本预案公告日，持有其100% 股权，自公司设立之日起，将其纳入合并报表范围；本公司于2018年5月投资设立了南京壹格软件技术有限公司，截至本预案公告日，持有其100% 股权，自公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。

（三）最近三年一期主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：2018年5月，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增4股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

2、其他主要财务指标

■

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/财务费用中的利息支出；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

■

2016年末至2019年9月末，公司资产总额分别为56,936.01万元、89,864.70万元、109,654.75万元及126,661.37万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报告期内持续盈利，流动资产规模不断增加。同时，公司于2017年11月完成首次公开发行并上市，募集资金净额28,011.11万元。

2016年末至2019年9月末，公司流动资产占总资产的比例分别为76.02%、85.30%、85.65%及87.23%，2017年末流动资产占比提升的原因主要系公司首次公开发行募集资金到位所致。流动资产中占比较大的项目为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产/交易性金融资产。2019年起公司执行新金融工具准则，将购买的理财产品在交易性金融资产中列报，其在以前年度列报在其他流动资产中。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为23.98%、14.70%、14.35%及12.77%，公司非流动资产中占比较大的项目为固定资产和无形资产，报告期各期末，合计占公司非流动资产的比例分别为93.31%、92.09%、91.41%及85.43%。公司固定资产和无形资产主要为生产经营用的厂房、机器设备和土地。

2、负债构成情况分析

■

报告期各期末，公司负债总额分别为29,321.14万元、27,577.35万元、39,489.42万元及49,915.92万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占公司总负债的比例分别为86.66%、86.21%、91.12%及93.08%。公司2017年末流动负债规模较2016年末减少，主要系由于公司于2017年11月首次公开发行并上市，募集资金到位后归还短期借款所致。2018年末较2017年末、2019年9月末较2018年末公司流动负债规模增加，主要系公司由于生产经营需要借入短期借款及随着公司业务规模扩大应付账款和应付票据等经营性负债增加所致。

3、现金流量分析

单位：万元

■

公司2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额稳定增长，主要是由于销售收入持续稳定增长，从而盈利增加带动了相应的现金流量净流入。2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因系因行业惯例，通常公司前三季度销售回款较少，回款主要集中在第四季度。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要系2017年起公司以募集资金及自有资金购买理财产品所致。公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要为2017年首次公开发行股票募集资金、2018年及2019年公司实施股权激励获得的增资款及报告期内取得银行借款。

4、偿债能力分析

报告期公司各项主要偿债能力指标如下：

■

公司于2017年11月首次公开发行股票并上市，募集资金净额28,011.11万元，募集资金的到位使得公司资本结构明显优化，偿债能力得到显著提升。2018年度以来，随着公司业务规模扩大的需要借入短期借款，公司偿债能力指标有所下降，但仍保持较好的短期偿债能力。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

2016年度至2018年度，公司应收账款周转率、存货周转率较高基本保持稳定，营运能力较强。2019年1-9月公司应收账款周转率较低主要系由于公司回款存在一定的季节性。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司依靠自身的竞争优势，加强了市场开拓力度，营业收入实现稳步增长，分别实现营业收入42,020.10万元、46,016.68万元、53,472.45万元及50,284.36万元。随着业务规模的不断扩大，公司经营效率和盈利能力稳步提高，报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为5,844.82万元、8,226.46万元、10,667.18万元及7,583.97万元。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

未来，公司将继续以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，以“精细的产品、精诚的服务、精干的队伍、精心的管理”为企业文化，通过为客户提供领先、节能、环保的绿色产品和服务，最大程度地为客户提供创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。同时，公司将不断增强研发实力，进一步拓展产业链，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商。

随着公司发展战略的不断推进，公司盈利能力将持续、稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。

公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；

（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2017年3月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过：以总股本11,100万股为基数，将2016年度实现的未分配利润中的1,565.10万元（含税）按照持股比例向全体股东分配现金股利。

2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过：以总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股。

2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过：以总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,425.075万元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

■

2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为10,747.675万元，占该三年实现的年均可分配利润的130.34%。

公司于2017年11月1日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分配的利润为4,591.2875万元，占上市后实现的年均可分配利润的48.60%。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2019年11月14日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-089

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司于2017年10月24日分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

公司2017年首次公开发行股票募集资金净额28,011.11万元，2017年度使用募集资金238.40万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；2018年度实际使用募集资金4,198.41万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。2019年1-9月实际使用募集资金1,282.54万元，2019年1-9月收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共580.20万元，累计已使用募集资金5,719.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,532.27万元。

截至2019年9月30日，募集资金余额为23,824.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、前次募集投资项目延长实施期限

（1）前次募集投资项目延长实施期限的原因

①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

③营销服务网络建设项目

项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

（2）审批程序

2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容

（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因

该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

（2）审批程序

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

2017年12月6日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。公司已于2018年12月5日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过8,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司已于2019年1月31日，将上述股东大会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

2018年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

2019年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为2.25亿元。

（五）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

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（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（七）前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币28,011.11万元，截至2019年9月30日，累计使用5,719.35万元，尚未使用募集资金23,824.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,532.27万元）。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为79.58%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

截至2019年9月30日，公司募集资金的“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”尚未建设完毕，未产生经济效益。

（二）营销服务网络建设项目

通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（三）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。（下转95版）