深圳市金证科技股份有限公司

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-114

债券代码：143367 债券简称：17金证01

债券代码：155554 债券简称：19金证债

深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

2019年第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第十三次会议于2019年11月13日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的公告》。

三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第十次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十三日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-115

债券代码：143367 债券简称：17金证01

债券代码：155554 债券简称：19金证债

深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司

深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

●本次为齐普生公司提供担保额度不超过10,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额35,000万元；

●对外担保逾期的累计数量:无；

●上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2019年11月13日公司第六届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

公司拟为齐普生公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

议案已经公司第六届董事会2019年第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300758632909X

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：徐岷波

注册资本：20,000万元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。

股权结构：

■

截至2019年6月30日，齐普生公司资产总额为112,285.53万元，负债总额为68,884.38万元，资产净额为43,401.15万元，营业收入为133,623.34万元，净利润为2,214.32万元。

三、董事会意见

齐普生公司为公司全资子公司，公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，本次担保是基于其经营发展的需要，公司为其提供担保的风险可控。认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,因此,为了进一步支持齐普生公司的经营需要,董事会同意本次对其提供担保事项。议案尚需提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019年11月13日，公司累计对外担保总额人民币87,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为53.50%。其中公司对齐普生公司的担保总额是人民币57,000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是人民币30,000万元，公司无逾期对外担保。

五、备查文件

《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第十三次会议决议》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一九年十一月十三日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-116

债券代码：143367 债券简称：17金证01

债券代码：155554 债券简称：19金证债

深圳市金证科技股份有限公司关于终止出售

北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京联龙科金科技有限公司（以下简称“联龙科金”）签署《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止向联龙科金出售北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%股权的交易事项。

● 公司于2019年11月13日召开的第六届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

● 本次终止交易事项不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

一、交易概述

2018年6月8日，公司召开了第六届董事会2018年第十一次会议，审议通过了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司向联龙科金以22,145.00万元（人民币，下同）的价格转让公司持有的全资子公司联龙博通60%的股权，公司与联龙科金签署了《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权质押协议》。该次股权转让事项不构成关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于2018年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-070）。

截至2019年3月27日，股权受让方联龙科金已支付股权转让款99.8万元，进展情况详见公司于2019年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-027）。

2019年11月13日，公司召开第六届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意公司与联龙科金签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止《股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务以终止该交易。本次事项不属于关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。本次事项属公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、相关主体情况介绍

（一）交易对方基本情况

企业名称：北京联龙科金科技有限公司

统一社会信用代码：91110102MA01B97B75

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：刘琦

注册时间：2018年4月9日

注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼8层842

经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：刘琦出资300万元，出资比例30%，北京联盛源科技中心（有限合伙）出资700万元，出资比例70%。

联龙科金与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）交易标的基本情况

公司名称：北京联龙博通电子商务技术有限公司

统一社会信用代码：911101027364886945

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元

法定代表人：赵剑

注册时间：2002年1月7日

注册地址：北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼840室

经营范围：技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：联龙博通为公司全资子公司。

财务数据：截至2019年9月30日，联龙博通（未经审计）的资产总额为18,481.29万元，负债总额为8,154.07万元，资产净额为10,327.23万元；营业收入为29,404.12万元，净利润-1,335.82万元。

三、终止股权转让的原因

由于市场环境发生变化，联龙科金无法按期筹集到股权转让资金。截至目前，公司收到联龙科金股权转让款99.8万元，未满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。经友好协商一致，双方同意签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止《股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务以终止该交易。

四、终止协议的主要内容

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：北京联龙科金科技有限公司

鉴于：

1、甲方、乙方于2018年6月分别签署了《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙科金科技有限公司关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《股权质押协议》，拟将甲方持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），上述协议已于2018年6月19日生效。

2、截至本协议签署之日，乙方仅支付股权转让款99.8万元（人民币元，下同），未能按照《股权转让协议》的约定按期支付剩余转让价款，标的股权未办理交割，甲方仍持有联龙博通100%的股权。

3、《股权转让协议》第8.3.1条约定“交割日以前，经甲乙双方一致同意，以书面形式终止本协议”；第8.4条约定“除出现第8.3.3条约定的情形外，因本条前述其他情形导致本协议终止的，甲乙双方的声明、保证和承诺将自动失效，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状”。

经双方友好协商，一致决定终止《股权转让协议》《股权质押协议》，现就终止事宜达成约定如下：

1、《股权转让协议》《股权质押协议》自本协议生效当日起终止履行。

2、双方均不再享有或承担《股权转让协议》《股权质押协议》项下的任何权利或义务，双方确认本次交易相关事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3、甲方应向乙方返还99.8万元（不含利息）。

4、本协议自双方签章之日起成立，自双方有权机关审议通过当日起生效。

五、公司终止本次交易所履行的决策程序

1、公司2019年11月13日召开的第六届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意本次终止出售联龙博通部分股权交易事项。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

2、独立董事对本次终止出售联龙博通部分股权交易事项发表独立意见：本次事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意本次终止出售部分股权交易事项。

六、对公司的影响

本次终止出售联龙博通部分股权事项不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、备查文件

1.金证股份第六届董事会2019年第十三次会议决议；

2.金证股份独立董事的独立意见。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一九年十一月十三日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-117

债券代码：143367 债券简称：17金证01

债券代码：155554 债券简称：19金证债

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2019年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第十次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月29日 14时00分

召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月29日

至2019年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会2019年第十三次会议审议通过，详见2019年11月14日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年11月27日（上午9一11时，下午15一17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

六、其他事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

邮政编码：518057

联系人：姚震

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2019年11月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市金证科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。