赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书

（上接101版）

五、矿业权评估机构

机构名称：北京地博资源科技有限公司

法定代表人：屈理程

地址：北京市海淀区成府路20-2号海业商务楼223房

电话：010-82382284

传真：010-82387129

联系人：屈理程、刘从明

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

3、龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的瀚丰矿业《营业执照》。

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众环验字（2019）230002号”的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》。

5、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。

7、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

地址：内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座901

电话：0476-8283822

传真：0476-8283075

联系人：周新兵

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2019年11月13 日

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赤峰黄金

股票代码：600988

收购人名称：赵美光

住所：吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园

通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

一致行动人名称：北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-205

一致行动人名称：赵桂香

住所：吉林省吉林市船营区岭北胡同

通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家

一致行动人名称：赵桂媛

住所及通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家

签署日期：二〇一九年十一月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购因收购人及其一致行动人取得赤峰黄金向其发行的新股，尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业基本情况

金额：万元

■

4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

赵美光最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，赵美光没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人基本情况

1、瀚丰中兴

（1）基本情况

■

（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，赵美光为瀚丰中兴执行事务合伙人，持有瀚丰中兴2.00%出资额，其配偶李金阳为有限合伙人，持有瀚丰中兴98.00%出资额。瀚丰中兴的产权控制关系图如下：

■

（3）主要业务及最近3年简要财务状况

瀚丰中兴成立于2019年1月30日，成立尚不足一个会计年度，除持有瀚丰矿业股权外，未开展实际经营业务。

（4）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，瀚丰中兴未投资其他企业。

（5）最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

自成立至本报告书签署日，瀚丰中兴未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

（6）主要管理人员基本情况

瀚丰中兴的执行事务合伙人为赵美光，具体参见本节之“（一）收购人基本情况”。

（7）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，瀚丰中兴不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

2、赵桂香

（1）基本情况

■

（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，赵桂香未控制其他企业，赵桂香关联企业情况如下：

■

（4）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

赵桂香最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（5）收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，赵桂香没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

3、赵桂媛

（1）基本情况

■

（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，赵桂媛未控制其他企业，赵桂媛关联企业情况如下：

■

（4）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

赵桂媛最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（5）收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，赵桂媛没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

二、收购人及其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日，赵美光直接持有上市公司32.54%股份，赵美光的姐姐赵桂香、赵桂媛分别持有上市公司0.14%股份，瀚丰中兴持有上市公司3.31%股份，赵美光担任瀚丰中兴执行事务合伙人，赵美光与其配偶李金阳持有瀚丰中兴100.00%出资额。

根据《收购管理办法》的相关规定，收购人赵美光与瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛认定为一致行动人。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次交易系上市公司发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100.00%股权，瀚丰矿业100.00%股权交易价格为51,000.00万元，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过51,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%。

通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司行业地位，增强核心竞争力。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划

未来12个月内，收购人及其一致行动人没有继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不进行转让。

三、本次收购已履行的相关程序

（一）收购人及其一致行动人的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。

（二）上市公司的决策过程及批准情况

1、2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》。

3、2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

4、2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

5、2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

（三）标的公司的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。

（四）中国证监会审批情况

2019年11月5日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，上市公司总股本为142,638.15万股，根据本次交易方案，本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况如下：

单位：万股；比例：%

■

备注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为3.96元/股，募集资金为51,000.00万元，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概况

本次交易系上市公司发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100.00%股权，瀚丰矿业100.00%股权交易价格为51,000.00万元，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过51,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易的资产评估及作价

1、标的资产的评估

根据亚超评估出具的资产评估报告，截至2018年12月31日，瀚丰矿业股东权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为56,249.20万元，评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。

2、标的资产的作价

本次交易以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为51,000.00万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价51,000.00万元。发行股份的定价基准日为赤峰黄金第七届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例

收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A股），其数量及比例请详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。

（五）锁定期安排

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

三、发行股份购买资产协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2019年4月19日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。

2019年9月5日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。

（二）交易价格及定价依据

参照资产评估报告确定的评估值，经交易双方友好协商，确定瀚丰矿业100.00%股权的交易价格为51,000.00万元。

（三）支付方式

赤峰黄金采用发行股份的方式收购赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100.00%股权。

本次发行的股份数量计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷股票发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃；标的资产价格计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。赤峰黄金向交易对方合计发行12,878.79万股股份，具体情况如下：

金额：万元；股份数量：万股

■

若赤峰黄金股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的资产价格进行相应调整。

（四）新增股份锁定期

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。

在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

（五）过渡期安排

自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益由赤峰黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有的标的资产的股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰黄金予以补偿。

（六）标的资产的交割

在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达发行人为准）起30个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规分别向主管机关办理标的股份的过户手续，包括但不限于：

1、向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；

2、向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；

3、标的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规 、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。

（七）协议的生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

1、经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授权代表签字并加盖公章；

2、赤峰黄金董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同意发行股份购买收购资产等；

3、中国证监会核准本次交易。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后二十日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、盈利预测补偿协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2019年4月19日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订了《盈利预测补偿协议》。

2019年5月16日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》。

2019年9月5日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签订了《盈利预测补偿补充协议（二）》。

2019年9月11日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签订了《盈利预测补偿补充协议（三）》。

（二）承诺净利润

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺瀚丰矿业在2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及3,619.10万元。

（三）业绩承诺期及业绩补偿的确定

在本次重组完毕后，将在2019年、2020年及2021年各年度结束后，由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权资产在2019年、2020年及2021年各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业及瀚丰矿业的采矿权资产截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（四）业绩补偿的计算

本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，瀚丰矿业或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其当期期末累计承诺净利润的情况，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股份形式向赤峰黄金补偿。

当期应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业的采矿权资产业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的采矿权资产交易价格】-已补偿金额

业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若减值测试报告确认：（1）如瀚丰矿业及/或其采矿权资产的任一期末减值额〉已补偿的股份总数×本次发行价格，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股份向赤峰黄金补偿；（2）如瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额同时＞已补偿的股份总数×本次发行价格，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额的孰高作为标准以股份形式向赤峰黄金补偿。

因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格

为避免歧义：（1）标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；（2）采矿权资产的期末减值额应扣除其累计实现净利润的影响。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）业绩补偿的实施

1、依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若瀚丰矿业及/或其采矿权资产在盈利预测补偿期间当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的，赤峰黄金应于该年度《专项审核意见》出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应补偿的具体股份数量进行审议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国届时为赤峰黄金股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份的议案，赤峰黄金应依照计算出的当期应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销。

2、若赤峰黄金上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送给赤峰黄金股东大会股权登记日或赤峰黄金董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，除业绩承诺方外的各股东可获得补偿的股份数量=业绩承诺方应补偿的股份总数×除业绩承诺方外的各股东在股权登记日持有的赤峰黄金的股份数量/（赤峰黄金的总股本–业绩承诺方应补偿的股份总数）。

3、如赤峰黄金在盈利预测补偿期间有现金分红的，其实际回购股份数在回购实施前上述年度获得的分红收益，应在赤峰黄金召开股东大会审议回购股份补偿议案后的30个工作日内无偿赠予赤峰黄金。

（六）协议的生效

本协议经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、业绩承诺方签字后，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

（七）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、收购人所持上市公司股份权利限制

（一）本次交易前收购人已持有上市公司股份权利限制情况

本次交易前，赵美光及其一致行动人合计持有上市公司436,025,182股股份，占上市公司已发行股份的30.57%，均为无限售流通股；赵美光累计质押其持有的上市公司股份310,520,000股，占其所持上市公司股份总数的71.92%，占上市公司总股本的21.77%。

（二）本次收购涉及发行股份相关权利限制情况

本次收购涉及发行股份相关权利限制参见本节“二、（五）锁定期安排”。

五、免于提交要约收购豁免申请的说明

根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：

1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司436,025,182股股份，占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。

2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。

3、2019年4月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

4、2019年5月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

综上，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。

第五节 资金来源

赵美光、瀚丰中兴以其持有的瀚丰矿业股权认购赤峰黄金本次发行的新股。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人、上市公司实际控制人赵美光作出如下承诺：

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的其他企业兼职及领取报酬。

6、如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与收购人及其控制的关联方之间不存在直接同业竞争，但与收购人控制的其他企业曾存在潜在同业竞争的情况，具体如下：

瀚丰联合系收购人、上市公司实际控制人赵美光控制的企业。2018年5月，经河南省产权交易中心公开转让，瀚丰联合与豫矿资源签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿探矿权34.74%的权益。五鑫矿业持有槐树坪金矿探矿权的全部权益，鑫荣矿业持有东湾金矿探矿权65.26%的权益。本次产权交易完成后，瀚丰联合与公司存在潜在同业竞争的情况。

截至本报告书签署日，瀚丰联合已将上述资产全部转让，至此，瀚丰联合与赤峰黄金存在的潜在同业竞争已经消除。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，瀚丰矿业成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间新增产生同业竞争的情况。

（三）本次交易关于避免同业竞争的承诺

对于本次交易，收购人、上市公司实际控制人赵美光先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。

本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司未新增持股5%以上的股东，无新增关联方，也不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

对于本次交易，收购人、上市公司实际控制人赵美光出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

“在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。

在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况

经自查，收购人赵美光及其一致行动人瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛在本次收购前六个月内不存在买卖赤峰黄金上市交易股票的行为。前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）在本次收购前六个月内不存在买卖赤峰黄金上市交易股票的行为。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

收购人及其一致行动人中，赵美光、赵桂香、赵桂媛为自然人，瀚丰中兴为赵美及其配偶持有100.00%出资份额的有限合伙企业，瀚丰中兴成立于2019年1月30日，成立尚不足一个会计年度。

第十一节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人身份证明文件：身份证及营业执照复印件；

（二）瀚丰中兴关于本次交易的内部决策文件；

（三）发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补偿协议及补充协议；

（四）收购人及其一致行动人关于赤峰黄金股票交易自查报告；

（五）收购人及其一致行动人就本次收购所做出的承诺；

（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（七）上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见。

二、备查地点

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

地址：内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座901

电话：0476-8283822

传真：0476-8283075

联系人：周新兵

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵美光

2019年11月13日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵桂香

2019年11月13日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵桂媛

2019年11月13日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人： 赵美光

北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章）

2019年11月13日

赵美光

2019年11月13日

赵桂香

2019年11月13日

赵桂媛

2019年11月13日

执行事务合伙人： 赵美光

北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章）

2019年11月13日

收购报告书附表

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赵美光

2019年11月13日

执行事务合伙人： 赵美光

北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章）

2019年11月13日

赵桂香

2019年11月13日

赵桂媛

2019年11月13日