山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-053

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2019年11月14日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《关于公司全资子公司参与认购紫金矿业集团股份有限公司公开增发股份的议案》。

公司全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）拟出资不超过人民币5亿元参与认购紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）公开增发的股票（以下简称“本次交易”）。

（一）本次交易概述

根据紫金矿业2019年11月13日公告的《2018年度公开增发A股股票招股意向书》，紫金矿业以人民币3.41元/股（不低于招股意向书刊登日2019年11月13日（T-2日）前二十个交易日紫金矿业A股股票均价）的发行价格公开增发2,346,041,055股A股股票，拟募集资金总额为人民币7,999,999,997.55元（含发行费用），用于置换收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目的部分资金（以下简称“本次增发”）。本次增发相关事项已经中国证监会证监许可[2019]1942号文核准。

山金金控拟以发行价人民币3.41元/股，总额不超过人民币5亿元自有资金参与网下配售认购紫金矿业本次增发的股票，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易的资金来源于自有资金，认购本次增发的股票没有限售期。

（二）标的公司基本情况

1.标的公司概况

公司名称：紫金矿业集团股份有限公司

住所：上杭县紫金大道1号

法定代表人：陈景河

成立日期：2000年9月6日

经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：与公司不存在关联关系。

2.主要财务数据

1）财务分析 币种：人民币

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紫金矿业的2019 年三季报显示: 2019年前三季度内紫金矿业实现营业收入人民币1,016.27 亿元，同比增长33.42%，归母净利润人民币30.05 亿元，同比下滑10.34%，其中三季度实现归母净利润人民币11.52亿元。截至2019年三季度末，紫金矿业总资产达到人民币1,175.40亿元，同比增长28.79%，负债人民币698.17亿元，同比增长31.72%，资产负债率59.4%。

2）本次交易预计情况

紫金矿业本次增发后，其总股本将由230.31亿股增至约253.77亿股；山金金控出资人民币5亿元参与网下配售，若本次申购全部获配，山金金控持股数将占紫金矿业总股本比例约为0.58%。山金金控实际认购金额及持股比例将根据紫金矿业本次增发的网下配售数量和获配金额情况确定。

（三）本次交易对上市公司的影响

紫金矿业是中国矿业行业效益好、控制金属矿产资源多、具竞争力的大型矿业公司，近几年发展迅速。紫金矿业本次增发募资收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目预期收益较高，具有较强抗风险能力。因此山金金控参与认购紫金矿业的本次增发的股票是一个较好的投资选择，有利于公司抓住市场机遇，巩固市场地位，进一步提升盈利能力。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(四)本次交易风险分析

本次交易未来可能会受到紫金矿业募集资金投资项目的实际经营未达预期、未来铜和黄金价格走势情况、紫金矿业二级市场股价波动等因素的影响，存在投资收益不确定的风险。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019年11月14日