北京乾景园林股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-064
北京乾景园林股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2019年11月1日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的北京乾景恒通泊车科技有限公司（以下简称“乾景恒通”）42%股权以1元的价格转让给王佳妮，同时董事会授权公司管理层与王佳妮签订相关《股权转让协议》。本次交易豁免提交股东大会审议。具体内容详见公司于2019年11月5日披露的公告《关于拟转让子公司股权的公告》（公告编号：临2019-062）。
2019年11月14日，公司与王佳妮签署了《关于北京乾景恒通泊车科技有限公司之标的股权转让合同书》（以下简称“《股权转让协议》”）和《保证合同》，主要内容如下：
一、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
转让方（以下简称“甲方”）：北京乾景园林股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）： 王佳妮
标的企业：北京乾景恒通泊车科技有限公司
（二）标的股权
甲方拟将其所持有的标的企业的42%（对应的注册资本为420万元）的股权及衍生权益（以下统称“标的股权”）通过本合同转让给乙方。
乙方同意依据本合同约定受让上述标的股权。
（三）标的股权的转让价款及支付
1、转让价款的确定
作为标的企业之控股股东，甲方自愿向乙方以本合同约定价格转让上述标的42%股权给乙方，经友好协商，确定向乙方转让价款为壹元人民币。
2、价款支付方式：
在本合同签订之后乙方应在2019年11月14日之前支付上述标的股权的转让价款。
3、转让价款的附加条件
乙方在签署本合同的同时，应与甲方签署保证合同，承诺为标的企业欠甲方的980万元借款及利息承担连带责任保证，该笔借款的还款期限为2020年12月31日前。详细约定见双方之间签署的《保证合同》。
（四）标的股权的转让交割事项
1、甲、乙双方及标的企业应依法及时履行或互相协助履行相关的向工商登记机关的核准及股东变更登记手续。
2、相关的工商登记机关的核准及股东变更登记完成之日为本次标的股权的交割完成日。
（五）相关损益的归属
自本合同签订之日至标的股权交割完成日期间，标的企业产生的任何损益归属标的企业，由转让后的股东依法享有。
（六）违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，以及任何一方不履行本合同项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（七）合同的变更和解除
1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
3、变更或解除本合同均应采用书面形式。
（八）法律适用及争议解决方式
1、与本合同相关的所有事项均适用中华人民共和国法律。
2、在有关本合同的解释或履行中，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（九）合同的成立及生效
本合同自甲乙双方签字或加盖公章之日起成立并生效。
二、《保证合同》主要内容
甲方（以下简称“甲方”）：北京乾景园林股份有限公司
保证人（以下简称“乙方”）：王佳妮
借款人（以下简称“丙方”）：北京乾景恒通泊车科技有限公司
（一）保证金额
乙方对甲丙双方之间借款合同中的980万元本金及利息承担无限连带责任保证担保。如丙方未按约定于2020年12月31日前足额偿还全部债务的，乙方保证在收到甲方索款通知后3日内无条件将上述款项支付给甲方，乙方以其及家人名下房产等资产作为担保。
（二）保证期间
乙方承担保证责任的期间为6个月，自三方共同约定的还款届满之日2020年12月31日起算。
（三）乙方承诺
乙方承诺：在任何情况下，在甲方尚未全部收回借款本金和利息之前，无论乙方是否已经向甲方部分履行了代偿责任，必须待甲方借款全部收回之后，才可向丙方行使债权人的权利。
（四）附则
本合同自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。
根据公司与王佳妮签订的《股权转让协议》相关约定，截止公告披露日，公司已收到王佳妮支付的股权转让价款壹元人民币。董事会会持续关注《股权转让协议》和《保证合同》的履行情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019年11月15日
