独董无奈点头收购案 天目药业“强扭的瓜”甜了谁？

独董无奈点头收购案

天目药业“强扭的瓜”甜了谁？

⊙林淙 罗茂林 ○编辑 吴正懿

“我们的同意意见是在慎重考虑之后作出的无奈选择。”11月13日天目药业公告披露的《天目药业独立董事意见》道出的真相令人震惊。天目药业子公司先斩后奏买资产，暗度陈仓建项目，待到“钱付半、楼开建”，董事会只得“签字画押”。天目药业上演的这幕“荒诞剧”，经由监管掀开帷幕。

早在去年12月30日，天目药业持股60%的子公司银川天目就与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以现金方式从后者手中收购银川西夏100%股权。交易价格暂定5500万元。

然而这一事项公之于众，却要等到9个月后浙江证监局的一纸行政监管措施决定书。因未经法定程序审议及披露，决定书责令公司进行自查和整改。

不光广大投资者被蒙在鼓里，天目药业的独董们也表示此前完全不知情。此时，银川天目已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元。天目药业10月30日召开的董事会，最终以6比3通过该方案。公司独董在13日公告的意见说明中直言：为避免给公司带来更为重大的损失，权衡利弊之下只好选择有条件同意。

不过，还是有董事拒绝接受。在此次董事会上，宫平强、于跃、宋正军3名董事对银川天目筹划重大资产重组和签署重大工程合同两项议案，均投了反对票。理由也很简单：资金紧张，不宜折腾。

这笔投资对天目药业的确算是大交易。三季报显示，天目药业三季度末资产负债率高达82.07%，有息负债8800万元。另外，天目药业临安制药中心已经全部停产，急需对公司新购置的房产进行GMP改造。光这部分投资预算就达7500万元，而公司账面货币资金仅1381万元。加之重组标的银川西夏的主要资产是土地，变现能力差，且标的公司自身无经营收入，持续亏损，凡此种种，不难理解前述3位董事“此举无益于改善公司偿债压力和持续经营压力”之论。

值得玩味的是，这个让银川天目不惜违规也铁了心要收购的银川西夏背后也充满了疑云。

资料显示，成立于2017年的银川西夏，未有明确经营范围。更早之前，银川西夏曾是天目药业控股股东长城集团的全资子公司。去年4月，银川天目时任总经理与长城集团签署股权转让框架协议，拟以6000万元受让银川西夏100%股权，并将5414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户。最终，此次交易因涉嫌关联交易而被叫停，双方于去年12月6日决定终止该交易事项。当月29日，银川天目收回了5414万元股权款。

戏剧性的是，银川西夏也同时“改换门庭”。2018年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，后两者分别持有银川西夏50%的股权。与此同时，文韬、武略两家公司还分别持有银川天目20%的股权。同年12月30日，再次与银川天目达成收购事宜。

一套组合拳下来，长城集团终于将体内资产成功倒手给了天目药业，且板上钉钉的关联交易成功实现非关联化。

文韬、武略，背后是谁充满“韬略”之手？公司拒绝承认存在关联交易，然而天眼查展现的股权关系图却隐约透露出几家公司间盘根错节的关系。以文韬投资为例，股权穿透后，文韬投资的实际控制人疑似为叶晓英。叶晓英同时在淄博新齐长城影视城有限公司担任监事一职。

而这家淄博长城影视的大股东，正是长城集团旗下另一家A股公司长城影视。此外，文韬投资、武略投资各持股8.33%。

再结合银川天目首次收购银川西夏时，长城集团将文韬投资、武略投资作为收款账户的信息，诸多巧合下强言这几者间并无关联，有些牵强。

回头看公司独董们几近明示的高声疾呼——“我们无法确定该等事项涉及的交易对手方与公司有关股东是否存在关联关系，提请公司其他股东和有关部门注意”，更是别有一番滋味。

事实上，天目药业并非第一次为长城系违规 “输血”。据浙江证监局11月4日下发的监管措施书，2017年8月，天目药业旗下黄山天目和黄山薄荷替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款；2017年12月，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元；今年7月，天目药业再次借给长城集团460万元。以上三项行为涉嫌未入账、未审议、未披露。

值得一提的是，天目药业近日披露，公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。