中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2019-043

中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第四十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2019年11月1日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年11月15日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于子公司湖南中软拟购置办公用房的议案

根据公司经营管理与发展战略的需要，公司全资子公司湖南中软信息系统有限公司（简称湖南中软）拟与长沙中电产业园发展有限公司（简称长沙中电产业园）签署《房屋意向协议》，锁定拟购买的房屋及价格。根据该协议，湖南中软拟购买位于湖南省长沙市岳麓区尖山路18号中电软件园二期C12幢的房屋用于办公，该房屋为四层独栋建筑，建筑面积4923.33㎡，单价为7328.4元/㎡，总价36,080,132元。协议生效后，湖南中软向长沙中电产业园支付认购诚意金722万元，作为双方签署《商品房买卖合同》的保证，并可自动抵作该房屋的购房价款。意向房屋已取得《商品房预售许可证》具备房屋销售资格，本项交易还需当地政府相关部门批准，签署正式的《长沙市商品房买卖合同》。本项交易不构成本公司的关联交易。

购置该办公用房，可满足湖南中软日常办公需求，有利于打造南方业务发展基地，提升公司的影响力，助力公司发展。本项交易对公司当年损益不产生重大影响。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于子公司天津麒麟增发股份实施股权激励的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）等相关规定，公司子公司天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）拟采取增发股份并股权出售的方式实施股权激励，其中新增股份数量为555万元注册资本（占增资后注册资本的9.99%），天津麒麟原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，天津麒麟注册资本增至5555万元，本公司的出资额不变仍为2000万元，占注册资本的比例降至36%，控股股东定位不变。本次股权激励拟以4.06元/股的价格将企业股权有偿出售给激励对象，激励对象为与天津麒麟签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，包括董事、总经理孔金珠等共计69人，激励对象通过两家有限合伙企业间接持有激励股权，其中天津金海一号有限合伙企业（有限合伙）持有280万元出资、天津金海二号有限合伙企业（有限合伙）持有275万元出资。本股权激励方案已根据相关规定获得中国电子信息产业集团有限公司的批准。

天津麒麟成立于2014年12月，注册资本5000万元，注册地天津市滨海新区，本公司持有其40%股权，为其控股股东。该公司主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2018年12月31日，天津麒麟总资产为12,386.14万元，净资产为6,305.50万元，2018年实现营业收入6,191.30万元，净利润687.54万元；根据未经审计的财务报表，截至2019年9月30日，天津麒麟总资产为19,799.75万元，净资产为8,222.70万元，2019年1-9月实现营业收入5,177.64万元，净利润1,917.20万元；根据银信资产评估有限公司以2019年2月28日为基准日的评估，天津麒麟股东全部权益价值为20,300万元（4.06元/股）。本次股权激励增发股份的价格按照不低于所有者权益评估值的原则确定。

天津麒麟增发股份实施股权激励，有利于建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制，对于激励和稳定核心团队，保障企业战略目标和经营目标的实现，支撑公司信息安全业务的发展具有重要的意义，符合股东的长远利益。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2019年11月15日