西藏天路股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2019-66号

西藏天路股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年11月15日

(二)股东大会召开的地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由1/2以上董事推举的公司董事、副总经理格桑罗布先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》相关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事多吉罗布先生、刘中刚先生、梅珍女士、何黎峰先生和独立董事黄智先生因公务原因未能出席本次会议；；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事拉珍女士因公务原因未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高管及上海嘉坦律师事务所见证律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于增加公司经营范围的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3、关于增补董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次与会股东均对会议议案进行了逐项表决；不涉及股改、关联交易等事项。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海嘉坦律师事务所

律师：徐涛、金剑

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

西藏天路股份有限公司

2019年11月16日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-67号

西藏天路股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2019年11月15日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真及电子邮件方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于由公司董事长提名、董事会聘任总经理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

因工作调动原因，刘中刚先生请求辞去公司第五届董事会副董事长、董事、总经理及董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。

根据《西藏天路股份有限公司章程》规定，经公司第五届董事会董事长多吉罗布先生提名，董事会拟聘任邱波先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会相同，自本次会议审议通过之日起计算。

邱波，男，汉族，1969年9月7日出生，中共党员，高级工程师，工学学士。现任西藏天路股份有限公司党委副书记、董事。曾任中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）第六工程处东西关电站助理工程师；水电七局一机公司三台明台电站设备部主任；水电七局五分局白禅寺电站工程师、厂长；水电七局工程机械公司设备管理科副科长；水电七局工程机械公司设备物资部主任；水电七局苏丹麦洛维75联营体设备物资部副主任、施工部副主任、机械工区主任；水电七局工程机械公司副经理兼长江分公司经理；水电七局四分局副局长兼长江分公司经理；水电七局四分局副局长兼长江分公司经理、广西藤县西制梁场场长；水电七局大型设备运营中心常务副主任；水电七局设备租赁公司常务副总经理；水电七局四分局副局长（主持行政工作）；水电七局四分局分党委副书记、局长兼水电七局设备租赁公司总经理；水电七局华东分公司筹备组组长；水电七局华东分公司党委副书记、总经理。

二、审议通过了《关于选举公司副董事长和补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见2019年11月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于选举公司副董事长、总经理和补选公司第五届董事会专门委员会的公告》（临2019-68号）。

三、审议通过了《关于签署〈股份认购补充协议〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见2019年11月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路关于收购重庆重交进展情况的公告》（临2019-69号）。

四、审议通过了《关于签署〈借款协议之补充协议〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司（以下简称“西藏天路”或“借出方”）与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）拟签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》，进一步明确全部以现金方式认购重交再生向其定向增发的股份。故对2018年12月5日签署的《借款协议》中约定的还款条款进行修改，补充协议如下：

1、将原借款协议“第三条 还款 3.1 及3.2”修改为：

3.1 本协议项下借款的借款期限起自借出方实际发放借款后三百六十五（365）日届满（以下称“借款期限”）。

3.2 重交再生应按同期银行贷款利率向西藏天路偿还借款本金及利息。借款利息自西藏天路发放借款之日起算，直至借款的本金和利息均足额付清之日为止。

2、本补充协议的生效条件

本补充协议经各方签署/盖章后生效，并于以下条件满足后生效：

重交再生董事会审议通过本补充协议；

西藏天路董事会审议通过本补充协议。

其他内容保持不变。

五、审议通过了《关于公司收购永伦融资租赁（上海）有限公司51%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为充分落实国家关于深化国企改革、供给侧结构性改革的相关政策精神，优化公司内部资源配置，进一步扩展公司业务领域，扩大公司业绩增长空间，公司拟收购永伦融资租赁（上海）有限公司（简称“永伦租赁”）51%股权（简称“本次收购”），具体情况如下：

1、标的公司基本情况

永伦租赁为于2015年3月2日成立的香港与内地合资企业，注册资本为17,000万元人民币，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区马吉路2号1101室。截止至2019年8月14日，永伦租赁的股东为：永伦投资（上海）有限公司（以下简称“永伦投资”）持股70%；永伦国际集团有限公司（以下简称“永伦国际”）持股30%。具体股权结构及持股情况如下：

■

永伦租赁的主营业务为乘用车车辆和商用车车辆的融资租赁业务，以乘用车车辆的融资租赁业务为主。经审计，截止至2019年6月30日，永伦租赁的总资产为1,097.50万元，负债为1,062.71万元，净资产为34.79万元。

2、收购方案

永伦租赁目前的注册资本为17,000万元，已完成出资金额为330万元，实缴出资比例为1.94%。公司拟以1元人民币的对价受让由永伦投资持有的永伦租赁51%股权，该51%的股权中将包括两部分:(1)永伦投资已完成实缴出资义务的0.99%注册资本(占永伦投资已实缴注册资本的比例为51%)；(2)永伦投资未完成实缴出资义务的50.01%注册资本。

在收购完成后，公司所持有的51%的股权所对应的剩余出资金额应为(17,000-330)*51%=8,501.7万元。公司将成为永伦租赁的控股股东，纳入上市公司合并财务报表范围。公司将按照后续与永伦租赁其他股东签署的《公司章程》等文件约定的进度，完成出资。本次收购不构成重大资产重组。

3、股权转让协议

公司拟与永伦投资、上海御驾会贸易有限公司（以下简称“御驾会”）、天地汇汽车租赁（上海）有限公司（以下简称“天地汇”）、永伦国际、王大林（由王伟代为持有永伦投资95%的股权）签订附条件生效的《关于永伦融资租赁（上海）有限公司之股权收购协议》，具体如下：

（1）公司与御驾会、天地汇作为收购方拟以现金形式购买永伦投资持有标的公司70%的股权（对应注册资本为11,900万元）。永伦投资同意将其持有的标的公司51%的股权（对应注册资本为8,670万元，其中已实缴的注册资本为240.43万元）以本协议规定的条款与条件转让给公司；同意将其持有的标的公司10%的股权（对应注册资本为1,700万元，其中已实缴的注册资本为47.14万元）以本协议规定的条款与条件转让给天地汇；同意将其持有的标的公司9%的股权（对应注册资本为1,530万元，其中已实缴的注册资本为42.43万元）以本协议规定的条款与条件转让给御驾会。

王伟持有永伦投资95%的股权，系为王大林所代持。王大林为本协议的保证人，为永伦投资履行本协议项下的义务提供连带责任担保。

（2）本次收购完成后，标的公司的股东及持股情况如下：

■

（3）标的公司应在本协议生效后且公司提供完整的变更资料的下一个工作日开始办理关于本次收购所涉及的商务部门、银保监局及工商的变更手续，随后尽快，但在任何情况下不晚于随后的六十(60)个工作日内取得商务部门、银保监局及工商行政管理部门关于本次收购的备案/许可通知。在办理上述商务部门、银保监局及工商的变更登记的同时办理工商登记，工商变更登记日为交割日。

（4）经协议各方约定，公司作为大股东，拟委派两名董事（其中包括董事长）、一名监事（任监事会主席）。

（5）交割后，各方应根据实际情况承诺完成如下事项：

①各方应在按照以下条款规定的条件确定其各自分批缴纳出资的时间及具体比例：

■

为免疑义，对上述表格应作如下解释：

A．各方第一批出资的时间应不晚于交割后的三十(30)日；

B．就“业务完成情况”，标的公司应提供可以证明其业务完成的相关证明，包括但不限于相关业务合同、银行流水、风控文件等，在标的公司提供该等文件后且各股东无异议后的十(10)个工作日视为“经营预期”完成；

C．“经营预期”所涉及的金额应包括标的公司因经营业务所需的办公及人员等相关费用及成本；

D．各方第二批及第三批出资的时间应以“具体时间”中所规定的时间截点与“经营预期”完成之日的熟晚作为各批次出资的最晚时间。

②永伦投资应在本协议生效后的一百八十(180)日内确保相关方注销或转让本协议附件二所示的全部企业；为免疑义，如相关方转让本协议附件二所示的企业，相关方应转让给非与相关方关联或控制的其他第三方；

③标的公司应在交割日后的三十(30)日内根据其实际情况租赁了其现在实际使用的办公场所，租赁条件公司认可且符合市场公允价格；

④在本协议生效后的60日内，永伦国际应确保永仑车汇（上海）科技信息有限公司将所有与标的公司从事或未来拟从事的相同或相似的业务转移到标的公司实际进行运行，转移方式包括但不限于重新签订相关业务合同、推荐潜在客户与标的公司进行交易、将相关业务人员的劳动合同平移至标的公司等。

（6）交割日后，各方承诺，在本协议履行过程中，现有股东有义务就其各自在该期间内新发生的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关内容向公司委派的董事及时、完整、准确地进行披露。

公司聘请了各专业机构为本次收购永伦租赁出具了相关报告。

六、审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，拟向银行申请综合授信16亿元（壹拾陆亿元整），具体如下：

1、公司拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请集团综合授信6亿元（陆亿元整），授信期限为一年期。授信项下申请具体用信时本决议有效。

2.公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行申请集团综合授信4亿元（肆亿元整），其中：一般流动资金贷款额度2亿元（贰亿元整），授信期限为12个月；非融资类保证额度1亿元（壹亿元整），授信期限为36个月；银行承兑汇票额度1亿元（壹亿元整），授信期限为12个月。授信项下申请具体用信时本决议有效。

3.公司拟向中信银行股份有限公司拉萨分行申请集团综合授信，其中股份公司本部授信额度4亿元（肆亿元整），方式为信用；控股子公司西藏高争建材股份有限公司授信额度2亿元（贰亿元整），方式为信用。授信期限三年，单笔业务期限不超过一年。授信项下申请具体用信时本决议有效。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2019年11月16日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：2019-68号

西藏天路股份有限公司

关于选举公司副董事长、总经理

和补选公司第五届董事会

专门委员会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）刘中刚先生因工作调动原因，已辞去第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2019年11月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意补选邱波先生为公司第五届董事会董事。同日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于由公司董事长提名、董事会聘任总经理的议案》《关于选举公司副董事长和补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》，选举新任董事邱波先生为公司第五届董事会副董事长、总经理，任期与第五届董事会相同；补选后，公司第五届董事会专门委员会组成情况如下：

1、董事会战略委员会委员由多吉罗布先生、邱波先生、格桑罗布先生、何黎峰先生、逯一新先生、罗会远先生、黄智先生七人组成。公司董事长多吉罗布先生担任战略委员会主任委员。

2、董事会提名委员会委员由逯一新先生、罗会远先生、黄智先生、多吉罗布先生、邱波先生五人组成。公司独立董事罗会远先生担任董事会提名委员会主任委员。

3、董事会薪酬与考核委员会委员由逯一新先生、罗会远先生、黄智先生、多吉罗布先生、邱波先生五人组成。公司独立董事逯一新先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

4、董事会审计委员会委员不变，由多吉罗布先生、梅珍女士、逯一新先生、罗会远先生、黄智先生五人组成。公司独立董事黄智先生担任审计委员会主任委员。

以上委员任期自公司第五届董事会第四十六次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2019年11月16日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-69号

西藏天路股份有限公司

关于通过协议转让及参与定向增发收购

重庆重交再生资源开发股份有限公司

51%股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

3、公司及重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式完成相关证券登记手续。证券登记手续完成后，公司成为重交再生第二大股东，持有重交再生40%股权。

4、公司与咸通乘风于2019年10月31日签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。本次表决权委托后，公司共持有重交再生51%表决权，成为重交再生控股股东。

5、为提高本次交易的实施效率，公司与重交再生于2019年11月15日签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

一、交易概述

2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。

本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告（公告编号：临2018-25号）》。

二、进展情况

公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。

本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：

■

本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：

■

2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。

公司于2019年11月15日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署〈股份认购补充协议〉的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。

根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。

根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

三、备查文件

《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》

特此公告。

西藏天路股份有限公司

2019年11月16日