浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-045
浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年11月15日
(二)股东大会召开的地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次现场会议由董事长吴江先生主持，公司聘请的北京国枫（上海）律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，具有法律效力。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事吴良行因出差在外，未参加现场会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了现场会议；公司全体高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
4、关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案
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5、关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案
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6、关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案一、二、三为特别决议议案，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过；本次会议的其他议案为普通决议议案，并经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议对中小投资者的表决已单独计票。本次会议涉及的关联交易事项已经关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（上海）律师事务所
律师：赵泽铭、夏俊彦
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中马传动章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中马传动章程的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浙江中马传动股份有限公司
2019年11月16日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-046
浙江中马传动股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，将内幕信息知情人限定在董事、高级管理人员等少数人当中，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
公司于2019年10月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见于2019年10月25日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对激励计划的内幕信息知情人及激励计划的激励对象前 6 个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励计划的激励对象。
2、本公司向中国证券登记结算公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内（2019年4月25日至 2019 年10月24日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查期间内幕知情人买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司 2019 年11月4日出具的《信息披露义务人持投及股份变更查询证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2019 年4月25日至 2019 年10月24日），激励计划的内幕知情人均不存在买卖公司股票的行为。
三、核查期间激励对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司 2019 年11月4日出具的《信息披露义务人持投及股份变更查询证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2019 年4月25日至 2019 年10月24日），激励计划的激励对象除附表列示的人员外，其余激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况详见附表。
经核查，激励计划的激励对象陈宇等在上述自查期间内存在买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、结论意见
综上，在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2019年11月16日
附表：激励对象自查期间买卖公司股票情况
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