第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见
(上接21版)
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对力合科技拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1930号）核准，力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币50.64元，募集资金总额为人民币1,012,800,000.00元，扣除发行费用人民币84,792,066.04元（不含税）后，募集资金净额为人民币928,007,933.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第4-00025号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、募集资金拟使用情况
截至2019年11月8日，公司募集资金净额为92,800.79万元，合计已使用募集资金8,065.14万元，剩余募集资金84,735.66万元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：根据本次董事会审议的《关于使用募集资金补充营运资金的议案》，公司从募集资金专户中转出上述“补充营运资金项目”募集资金39,296.77万元到公司一般户用于补充公司营运资金。
由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据募集资金投资项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
公司拟使用不超过人民币50,000万元额度内的闲置募集资金和不超过人民币50,000万元额度内的自有资金适时进行现金管理，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等。在上述额度范围内，该额度可循环使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
（一）投资目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，同时公司自有资金也存在暂时闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
（二）资金来源
暂时闲置的募集资金和自有资金。
（三）投资额度
不超过50,000万元的闲置募集资金、不超过50,000万元自有资金。
（四）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
（五）授权有效期
该决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
（六）实施方式
在授权的范围内，董事会的权限包括：选择合格金融机构、明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。在此期间董事会可指派相关人员办理具体业务。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
2、使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；
3、公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金和不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理，该决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及《力合科技（湖南）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将此事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年11月15日
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对力合科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1930号）核准，力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币50.64元，募集资金总额为人民币1,012,800,000.00元，扣除发行费用人民币84,792,066.04元（不含税）后，募集资金净额为人民币928,007,933.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年10月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第4-00025号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、募集资金使用与置换情况
为保障募投项目和上市工作的顺利进行，公司在上市前利用自筹资金先行投入募投项目及支付发行费用。公司将以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金80,651,360.58元及已支付发行费用的自筹资金1,998,191.46元（不含税）。
截至 2019年11月8日，公司已预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换金额如下表：
单位：人民币元
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截至2019年11月8日，公司先期已支付的发行费用金额和拟置换金额如下表：
单位：人民币元
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注：上述发行费用不含税。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“第十节 募集资金运用”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况的需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所出具的专项审核报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，出具了大信专审字[2019]第4-00132号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为：力合科技募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年11月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年11月15日
力合科技（湖南）股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《力合科技（湖南）股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司和全体股东负责的态度，现就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于修订《公司章程》相关条款、以及变更公司类型、注册资本及办理工商变更事项的独立意见
经审核，我们认为：本次修订《公司章程》相关条款符合《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司未来发展战略和实际情况。本次修改《公司章程》相关条款，有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议，授权公司董事会办理此次变更公司类型、注册资本的相关事项，包括但不限于修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
二、关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见
经审核，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
三、关于使用募集资金补充营运资金的独立意见
经审核，我们认为：公司本次使用募集资金补充营运资金，用于公司主营业务生产经营需要，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司《招股说明书》中披露的募集资金用途和公司生产经营需要。公司本次使用募集资金补充营运资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司以募集资金专户中“补充营运资金项目”对应的人民币39,296.77万元及利息向力合科技（湖南）股份有限公司补充营运资金。
四、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：公司本次公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将此事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审核，我们认为郭珍女士具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘任岗位职责的要求。不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
我们一致同意聘任公司郭珍女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事：肖海军、谢青季、刘爱明
2019年11月15日
