人福医药集团股份公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-106号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2019年11月15日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2019年11月8日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于为子公司提供关联担保的议案
公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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因葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福、竹溪人福提供担保事项为关联担保。鉴于葛店人福、竹溪人福各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
议案二、关于为子公司提供担保的议案
公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为人福四川等7家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
1、四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）；
2、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；
3、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；
4、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；
5、人福医药黄石有限公司（以下简称“人福黄石”）；
6、人福医药荆门有限公司（以下简称“人福荆门”）；
7、湖北人福网络科技有限公司（以下简称“人福网科”）。
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鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
议案三、关于以债权转股权方式对全资子公司武汉人福医药有限公司增资的议案
为优化资产结构，董事会同意公司以对全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福医药有限”）的相关债权转为对人福医药有限的增资，增资金额为141,957.04万元人民币，全部用于增加人福医药有限的注册资本即实收资本。本次增资完成后，人福医药有限的注册资本自8,042.96万元增至150,000.00万元。董事会授权相关部门负责办理有关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年十一月十六日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-107号
人福医药集团股份公司董事会关于
为子公司提供关联担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）。
● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：
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截至本公告披露之日，公司为葛店人福提供担保的担保余额为17,800.00万元、为竹溪人福提供担保的担保余额为5,000.00万元，上述担保余额均包含尚未使用的额度。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司葛店人福、竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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二、被担保人基本情况
（一）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区
3、法定代表人：邓霞飞
4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计 划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。
5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店人福资产总额87,978.58万元，净资产32,286.31万元，负债总额55,692.28万元，其中银行贷款总额16,694.30万元，流动负债总额50,894.26万元，2018年主营业务收入50,962.12万元，净利润6,196.79万元。
截至2019年9月30日，葛店人福资产总额91,837.21万元，净资产35,247.70万元，负债总额56,589.51万元，其中银行贷款总额20,147.15万元，流动负债总额46,562.31万元，2019年1-9月主营业务收入44,065.67万元，净利润6,003.24万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董 事兼副总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。
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（二）竹溪人福
1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区
3、法定代表人：周建生
4、经营范围：生产、销售:原料药(黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮、表雄酮、睾酮)；药品的研究与开发,医药中间体及化工产品(危险化学品除外)、植物提取物的生产及销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，竹溪人福资产总额21,136.77万元，净资产12,979.91万元，负债总额8,156.85万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额7,267.42万元，2018年主营业务收入13,751.67万元，净利润448.57万元。
截至2019年9月30日，竹溪人福资产总额25,901.08万元，净资产13,517.06万元，负债总额12,384.02万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额5,504.15万元，2019年1-9月主营业务收入12,192.52万元，净利润537.14万元。
6、与上市公司关联关系：竹溪人福为湖北葛店人福药业有限责任公司控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有竹溪人福100%权益。
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三、担保协议的主要内容
1、公司同意为葛店人福向中国银行股份有限公司鄂州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟捌佰万元整（￥38,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
2、公司同意为竹溪人福向中国工商银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额度为人民币壹仟柒佰万元整（￥17,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方葛店人福、竹溪人福均为公司控股子公司，为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、关联担保已履行的审议程序
因葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。
公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2019年11月15日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为子公司提供关联担保的议案》，同意实施为葛店人福、竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
五、本次董事会意见
董事会认为葛店人福、竹溪人福均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为699,800.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的64.57%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年10月31日汇率7.0437折算。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年十一月十六日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-108号
人福医药集团股份公司董事会关于
为子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
1、四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）；
2、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；
3、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；
4、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；
5、人福医药黄石有限公司（以下简称“人福黄石”）；
6、人福医药荆门有限公司（以下简称“人福荆门”）；
7、湖北人福网络科技有限公司（以下简称“人福网科”）。
● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：
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截至本公告披露之日，公司为人福四川提供担保的担保余额为49,000.00万元、为人福湖北提供担保的担保余额为177,000.00万元、为武汉天润提供担保的担保余额为14,400.00万元、为人福诺生提供担保的担保余额为14,000.00万元、为人福黄石提供担保的担保余额为1,000.00万元、为人福荆门提供担保的担保余额为6,500.00万元、为人福网科提供担保的担保余额为0.00万元，上述担保余额均包含尚未使用的额度。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
公司2018年年度股东大会审议通过《2019年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为人福四川等7家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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二、被担保人基本情况
（一）人福四川
1、被担保人名称：四川人福医药有限公司
2、注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号
3、法定代表人：田萍
4、经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售：预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；麻醉药品和第一类精神药品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务；电子设备及机械设备；实验设备及材料；仪器仪表（不含计量设备）；电子产品；橡胶制品；化工原料（不含危险化学品）；第二类精神药品；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福四川资产总额197,509.23万元，净资产35,685.16万元，负债总额161,824.07万元，其中银行贷款总额46,100.63万元，流动负债总额161,694.07万元，2018年主营业务收入220,666.15万元，净利润6,776.59万元。
截至2019年9月30日，人福四川资产总额215,236.52万元，净资产41,203.71万元，负债总额174,032.82万元，其中银行贷款总额36,137.94万元，流动负债总额173,902.82万元，2019年1-9月主营业务收入211,525.94万元，净利润5,527.30万元。
6、与上市公司的关系：我公司持有其70%的股权。
（二）人福湖北
1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司
2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷 冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇 智能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械I类批发（或零售）、租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁；特殊食品批零兼售。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福湖北资产总额610,895.45万元，净资产155,105.47万元，负债总额455,789.98万元，其中银行贷款总额184,084.29万元，流 动负债总额455,200.54万元，2018年主营业务收入555,553.54万元，净利润12,414.56万元。
截至2019年9月30日，人福湖北资产总额720,366.75万元，净资产190,579.23万元，负债总额529,787.52万元，其中银行贷款总额279,967.54万元，流动负债总额 453,298.08万元，2019年1-9月主营业务收入493,353.01万元，净利润9,970.66万元。
6、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。
（三）武汉天润
1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司
2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号
3、法定代表人：王玮
4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。（凭许可证在核定期限内经营）；计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类（避孕套）、日用化学品、电子产品、农副产品、宠物用品、宠物饲料的零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉天润资产总额28,201.61万元，净资产11,612.70万元，负债总额16,588.91万元，其中银行贷款总额5,800.00万元，流动负债总额13,088.91万元，2018年主营业务收入36,047.68万元，净利润742.71万元。
截至2019年9月30日，武汉天润资产总额28,375.71万元，净资产12,100.21万元，负债总额16,275.50万元，其中银行贷款总额9,921.18万元，流动负债总额14,275.50万元，2019年1-9月主营业务收入22,188.92万元，净利润487.51万元。
6、与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。
（四）人福诺生
1、被担保人名称：湖北人福诺生药业有限责任公司
2、注册地点：武汉市江岸区青岛路7号国际青年大厦7层
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏、冷冻药品）的批发；第二类、第三类医疗器械的批发；预包装食品、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）销售。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福诺生资产总额21,255.71万元，净资产4,772.05万元，负债总额16,483.66万元，其中银行贷款总额7,500.00万元，流动负债总额16,483.66万元，2018年主营业务收入39,289.41万元，净利润748.06万元。
截至2019年9月30日，人福诺生资产总额22,571.53万元，净资产5,128.22万元，负债总额17,443.31万元，其中银行贷款总额7,500.00万元，流动负债总额17,443.31万元，2019年1-9月主营业务收入33,690.45万元，净利润356.17万元。
6、与上市公司的关系：人福湖北持有其100%的股权。
（五）人福黄石
1、被担保人名称：人福医药黄石有限公司
2、注册地点：黄石市黄石港区沈下路212号
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：批发零售中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(含冷藏冷冻药品)、医疗器械、日用百货、洗涤化妆品、玻璃仪器、针纺织品、预包装食品、散装食品、乳制品;经济信息咨询服务；房屋租赁，机电设备销售；仓储服务(不含危险品)。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福黄石资产总额17,466.51万元，净资产4,532.45万元，负债总额12,934.06万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额12,934.06万元，2018年主营业务收入15,599.03万元，净利润432.17万元。
截至2018年9月30日，人福黄石资产总额19,358.71万元，净资产4,756.71万元，负债总额14,602.00万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额14,602.00万元，2019年1-9月主营业务收入12,650.37万元，净利润224.26万元。
6、与上市公司关联关系：人福湖北持有其55%的股权。
（六）人福荆门
1、被担保人名称：人福医药荆门有限公司
2、注册地点：荆门高新区·掇刀区迎春大道29号一幢一楼、二楼
3、法定代表人：张红杰
4、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发及零售，医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类销售，预包装食品、保健食品、乳制品（含 婴幼儿配方奶粉）、日用化妆品、日用百货、农副土特产品（不含粮食收购及国家专项规定项目）、玻璃仪器、消毒用品、五金、塑料制品销售，健康咨询服务（不含诊疗及其他国家专项规定项目），会务会展服务，普通货运，物流信息咨询服务，医疗器械及医疗设备的租赁服务，医疗器械维修服务。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福荆门资产总额35,609.21万元，净资产6,388.78万元，负债总额29,220.43万元，其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额29,220.43万元，2018年主营业务收入21,266.52万元，净利润613.44万元。
截至2019年9月30日，人福荆门资产总额36,000.29万元，净资产7,040.97万元， 负债总额28,959.31万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额28,959.31万 元，2019年1-9月主营业务收入3,112.21万元，净利润65.74万元。
6、与上市公司关联关系：人福湖北持有其55%的股权。
（七）人福网科
1、被担保人名称：湖北人福网络科技有限公司
2、注册地点：鄂州葛店开发区创业服务中心
3、法定代表人：万丽君
4、经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让、技术培训；计算机设备安装、维修；家电工程施工及安装；计生用品、化妆品、家用电器的批发零售；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务；货物仓储、装卸搬运服务（不含危险化学品）；房屋租赁服务；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售（不含冷藏冷冻食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、财务状况：截至2018年12月31日，人福网科资产总额8,729.94万元，净资产2,007.16万元，负债总额6,722.77万元，其中银行贷款总额3,500.00万元，流动负债总额3,222.77万元，2018年主营业务收入4,276.65万元，净利润114.05万元。
截至2019年9月30日，人福网科资产总额11,639.96万元，净资产2,071.24万元，负债总额9,568.71万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额7,568.71万元，2019年1-9月主营业务收入4,307.57万元，净利润64.08万元。
6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉天润持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
1、公司同意为人福四川向绵阳市商业银行股份有限公司成都分行申请办理的最高额度为人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
2、公司同意为人福四川向渤海银行股份有限公司成都分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
3、公司同意为人福湖北向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
4、公司同意为武汉天润向汇丰银行（中国）有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
5、公司同意为人福诺生向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟贰佰万元整（￥22,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
6、公司同意为人福黄石向中国工商银行股份有限公司黄石分行申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
7、公司同意为人福荆门向中国银行股份有限公司荆门分行申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；
8、公司同意为人福网科向中国工商银行股份有限公司鄂州葛店支行申请办理的最高额度为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方中，武汉天润、人福网科为公司全资子公司，其余为公司控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、已履行的审议程序
公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《2019年度预计为子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2019年11月15日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意实施为人福四川等7家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
五、董事会意见
董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并且控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为699,800.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的64.57%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年10月31日的汇率7.0437折算。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年十一月十六日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-109号
人福医药集团股份公司关于
以债转股方式对全资子公司增资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟以对全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福医药有限”）的相关债权141,957.04万元人民币转为对人福医药有限的增资，且全部用于增加人福医药有限的注册资本即实收资本。本次增资完成后，人福医药有限的注册资本自8,042.96万元增至150,000.00万元。
● 本次增资事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
1、为优化资产结构，公司拟以对全资子公司人福医药有限的相关债权转为对人福医药有限的增资，增资金额为141,957.04万元人民币，全部用于增加人福医药有限的注册资本即实收资本。本次增资完成后，人福医药有限的注册资本自8,042.96万元增至150,000.00万元。
2、公司第九届董事会第三十九次会议于2019年11月15日审议并通过了《关于以债权转股权方式对全资子公司武汉人福医药有限公司增资的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次增资事项无需提交公司股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）武汉人福医药有限公司的基本情况
公司全称：武汉人福医药有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地及办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号C7栋611室
法定代表人：徐华斌
武汉人福医药有限成立于2009年9月，注册资本8,042.96万元，经营范围包括生物工程、中药制剂、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品产品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含进出口的货物及技术）；物流及房屋租赁、仓储服务。（不含易燃易爆及危险品）。
公司持有人福医药有限100%的股权。根据人福医药有限母公司报表，截至2018年12月31日，人福医药有限总资产153,148.48万元，负债总额144,046.08万元，净资产9,837.74万元，2018年度实现营业收入267.71万元，净利润1,739.92万元；截至2019年6月30日，人福医药有限总资产153,765.18万元，负债总额144,046.08万元，净资产9,719.09万元，2019年1-6月实现营业收入152.65万元，净利润-98.24万元。以上财务数据未经审计。
本次增资以公司对人福医药有限公司141,957.04万元人民币的债权转为对其的增资，使人福医药有限的注册资本自8,042.96万元增至150,000.00万元。
三、对外投资合同的主要内容
公司与人福医药有限签署《债权转股权协议书》，具体内容如下：
1、双方确认截至2019年9月30日，公司对人福医药有限享有的债权总额为人民币143,588.45万元。公司将对人福医药有限享有的人民币141,957.04万元债权转为对人福医药有限的股权，即将人民币141,957.04万元债权金额转为对人福医药有限的增资款，且全部进入实收资本。
2、本次债转股完成后，人福医药有限注册资本增加至150,000.00万元，公司增资后的出资构成为：公司债转股出资额141,957.04万元，货币出资额8,042.96万元，合计150,000.00万元，占人福医药有限注册资本的100%。
3、双方确认双方之间上述债权、债务关系真实有效，本次债转股完成后，公司不再对已转为股权的141,957.04万元享有债权权益，转而享有股东权益，但公司仍对人福医药有限享有剩余1,631.41万元债权。
4、人福医药有限承诺于本协议签署后15日内办理本次债转股的工商变更登记手续，公司应给予积极配合，包括但不限于签署办理本次变更登记所需的相关法律文件。
5、本协议经双方盖章后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
人福医药有限系公司于2009年为发展医药商业而设立的投资管理平台。近十年来，该公司为完成区域型医药商业渠道的搭建，累计投入约15亿元，主要用于向其下属子公司注资、建设医药商业物流中心等，资金来源为公司对其投入的注册资本金以及公司对其提供的借款；目前人福医药有限下属的湖北人福医药集团有限公司、河南人福医药有限公司等子公司发展稳定，经营情况良好。
本次公司拟以债权转股权的方式对人福医药有限公司增资，主要目的在于优化该公司的资产负债结构。人福医药有限自设立以来一直为公司全资子公司，经营风险可控，本次向人福医药有限增资不存在损害公司利益及股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。
五、对外投资的风险分析
本次公司对全资子公司以债权转股权方式增资不存在交易风险，交易不存在重大法律障碍。该事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年十一月十六日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-110号
人福医药集团股份公司关于
以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年2月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股，实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。2019年3月7日，公司披露了《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。上述具体内容详见公司于2019年2月20日、3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司首次回购情况公告如下：
2019年11月15日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份730,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.05%，成交的最高价为13.76元/股、最低价为13.63元/股，已支付的总金额为9,997,491.00元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。
公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年十一月十六日
