木林森股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-108
木林森股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）14:30；
（2）网络投票时间：2019年11月14日－2019年11月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日下午15:00－11月15日下午15:00。
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表12人，代表有表决权的股份数为728,137,100股，占公司有表决权股份总数的57.0118%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为724,643,800股，占公司有表决权股份总数的56.7383%；通过网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份数3,493,300股，占公司有表决权股份总数的0.2735％。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表6人，代表有表决权股份3,493,300股，占公司有表决权股份总数的0.2735％。
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份数3,493,300股，占公司有表决权股份总数的0.2735％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意728,032,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小股东投票表决结果：同意3,389,100股，占出席会议中小股东所持股份的97.0171％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.3015％；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6813％。
2、审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意728,110,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小股东投票表决结果：同意3,466,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.2328％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0859％；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6813％。
3、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》
表决结果：同意728,110,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。
其中，中小股东投票表决结果：同意3,466,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.2328％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0859％；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6813％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹晓冬、陆文熙
3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2019年11月18日
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇一九年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年10月30日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2019年11月15日（星期五）下午14:30在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年11月15日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份724,643,800股，占公司有表决权股份总数56.7383%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共6名，代表公司有表决权的股份3,493,300股，占公司股份总数的0.2735%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异 议，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：728,032,900股同意，80,400股反对，23,800股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9857%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,389,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.0171%，反对80,400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.3015%，弃权23,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6813%。
（二）《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：728,110,300股同意，3,000股反对，23,800股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,466,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.2328%，反对3,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0859％，弃权23,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6813%。
（三）《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》
表决结果：728,110,300股同意，3,000股反对，23,800股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,466,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.2328%，反对3,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0859％，弃权23,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6813%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
律师事务所负责人：
高田
经办律师签字：
陆文熙
邹晓冬
上海市锦天城（深圳）律师事务所
年 月 日
