维信诺科技股份有限公司
第四届董事会第五十七次会议决议公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-109

维信诺科技股份有限公司

第四届董事会第五十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年11月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2019年11月18日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

1．会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》

为推进公司广州模组生产线项目顺利进行，确保参股子公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）在AMOLED模组业务方面的技术水平和研发能力，公司及下属控股公司拟与广州国显签署《专利转让合同》。按照合同约定，公司将持有的部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，广州国显按约定支付相应的费用。公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元。根据评估结果，交易双方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币50,000万元。

公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因同时在广州国显担任董事职务，对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-111）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的议案》

公司与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“光大银行”）签署《最高额保证合同》，同意为公司控股孙公司昆山国显光电有限公司向光大银行申请2亿元的综合授信业务提供连带责任保证，详见于2019年9月3日披露的《关于为控股公司提供担保的进展公告》（2019-089）。为确保上述授信额度内的相关款项尽快拨付，根据光大银行最新要求，公司拟以控股子公司云谷（固安）科技有限公司作为连带责任担保人，对上述综合授信业务追加担保，并与光大银行签署《最高额保证合同》，担保的主债权最高本金余额为人民币2亿元整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的公告》（公告编号：2019-112）。

3．会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

公司参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）因产线建设的需要，拟向由中国农业银行股份有限公司合肥分行等多家银行共计申请金额不超过人民币220亿元的项目贷款（具体各银行贷款额度按照实际批复金额为准），贷款期限共计10年。公司拟按照持股比例（18.181%）对上述贷款业务提供连带责任担保，合肥维信诺为公司提供反担保。同时合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保。

公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因同时在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-113）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

4．保荐机构核查意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十九日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-110

维信诺科技股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年11月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2019年11月18日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会审议情况

1．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》

监事会认为：公司与广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-111）。

2．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

监事会认为：公司拟按照持有合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）的股权比例为其提供担保，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替除公司外合肥维信诺的其他股东合计的持股比例为合肥维信诺提供担保，且合肥维信诺将为公司提供反担保。故此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险，并有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-113）。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司监事会

二〇一九年十一月十九日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-111

维信诺科技股份有限公司

关于签署《专利转让合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

2．经公司初步测算，本项交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为3.61亿元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2019年年度报告》为准。

一、关联交易概述

1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州东进景瑞城市投资发展有限公司及广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”），在广州市增城经济技术开发区内投资第6代柔性有源矩阵有机发光（AMOLED）模组生产线（以下简称“广州模组生产线”）项目，具体内容参见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体披露的《关于投资广州第6代AMOLED模组生产线项目的进展公告》（2019-096）。

为推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发能力，以及在项目建成后能尽快启动AMOLED模组相关的生产、研发工作。公司及下属控股公司拟与广州国显签署《专利转让合同》。同意公司按照合同约定将持有的部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，广州国显按合同约定的条款支付相应的费用。公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元，根据评估结果，交易双方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币50,000万元。

2．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州国显为公司关联法人。本次公司与广州国显拟签署《专利转让合同》构成关联交易。

3．本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广州国显担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1．公司名称：广州国显科技有限公司

2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939

3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内）

4．公司类型：其他有限责任公司

5．法定代表人：谯菲菲

6．注册资金：560,000万人民币

7．成立日期：2019年9月6日

8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

9．广州国显股权比例如下：

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10．广州国显主要财务数据如下：

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注：上述财务数据未经审计。

11．广州东进景瑞城市投资发展有限公司主要财务数据如下：

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注：2018年度数据已经审计，2019年三季度数据未经审计。

12．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形，所以广州国显为公司关联方。

13．广州国显上一会计年度未与公司发生类似业务，且广州国显资产和信用状况良好，有较好的合同履行能力。

三、关联交易标的基本情况

本次专利转让涉及与模组相关的350项专利技术及专有技术，其中发明专利257项，实用新型93项。已获得授权的发明或实用新型共计131项，其中，发明专利40项，实用新型91项；专有技术219项，其中已公开未授权的专有技术213项，未公开专有技术6项，专有技术目前均处于知识产权申请过程中。上述专利技术及专有技术权属清晰，不存在抵押、冻结、查封等情况，亦不涉及诉讼、仲裁等重大争议。因交易标的涉及的研发支出已做费用化处理，上述无形资产的账面原值为0.14亿元，账面净值为0.10亿元，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元。

具体转让专利明细详见公告附件。

四、关联交易合同的主要内容

转让人一：维信诺科技股份有限公司 （下称“甲方一”）

转让人二：昆山国显光电有限公司 （下称“甲方二”）

转让人三：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方三”）

转让人四：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方四”）

受让人：广州国显科技有限公司 （下称“乙方”）

以上“转让人一”、“转让人二”、“转让人三”、“转让人四”合称为“转让人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

1．为顺利推进广东省广州市增城区开展第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产项目，甲方一与广州东进景瑞城市投资发展有限公司、广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）合资设立和运营广州国显科技有限公司（简称“乙方”或“项目公司”），其中甲方一持有乙方17.857%的股权，系乙方的技术、生产、研发能力提供者。

2．因乙方刚刚成立，其在AMOLED模组生产方面欠缺技术能力、相关生产管理经验以及研发能力等，而甲方二、甲方三、甲方四系甲方一的控股子/孙公司，上述四个主体合称为甲方，共同构成了国内AMOLED行业领先的、集AMOLED研发与生产于一体的高科技企业。在备受关注的柔性显示技术领域，甲方同样具有先进的生产经验及技术优势，其研发和量产技术已取得突破，技术指标居于行业前列。

为促进乙方在AMOLED模组的技术水平和研发能力，确保本项目有条不紊按期推进与完成，甲乙双方经友好协商，一致同意由甲方按本合同约定的条款向乙方转让其持有的模组相关的专利，乙方按本合同约定的条款支付相关费用。

第一条 专利权及专利申请权的转让

1.1乙方希望甲方将合同附件中的专利或专利申请权转让给乙方。甲方同意按本合同的相关约定转让。

1.2甲方将按本合同的约定向乙方转让合同附件所列专利、办妥转让手续并交付合同附件中专利的所有技术资料。乙方将按本合同的约定向甲方支付专利转让费。

第二条 技术资料交付的时间、地点及方式

2.1技术资料的交付时间：本合同生效后，甲方收到乙方支付给甲方的首付款后5日内，甲方向乙方交付本合同约定的技术资料。

2.2交付资料的方式和地点：甲方将技术资料以书面/电子等的方式交付给乙方。甲方向乙方交付的技术资料，应当是完整、清楚的；图纸资料（如有）的内容、规格应当符合国家的有关标准和规定。

第三条 转让费及支付方式

3.1依据评估报告之评估值，并经各方友好协商一致，同意本合同涉及的专利及专利申请权的转让费总额合计为人民币（含税）伍亿元整（￥：50,000.00万元整）。以上转让费包括但不限于：专利转让费、税费、专利变更行政和中介费用以及办理本合同事项所涉及的全部相关费用。

3.2转让费分配：因本次转让的专利是甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自拥有或共有的，故根据甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共有的比例、专利的重要程度等相关因素，经各方友好协商，一致同意将按照本合同约定的转让费标准分配给甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。

3.3转让费的支付方式：

3.3.1首付款：乙方同意在国务院专利行政部门受理合同附件所列全部专利转让至乙方名下的申请后5日内将转让费的50%按本合同之约定分配比例分别支付给甲方。

3.3.2余款：本合同生效后180日内，且合同附件所列全部专利已获得国务院专利行政部门变更登记至乙方名下并公告，以及甲方完成技术资料向乙方交付后，乙方将转让费余款按本合同之约定分配比例支付给甲方。

3.3.3 因甲方未履行相应的义务导致乙方迟延付款的，不视为乙方违约，乙方不承担责任。

第四条 专利权被撤销、被宣告无效或许可的处理

4.1第三方向专利局提出请求撤销专利权或请求专利复审委员会对该专利权宣告无效或对复审委员会的决定不服向人民法院起诉时，在本合同生效后，由甲方负责处理，乙方配合答辩和应对，相关的费用应由甲方承担。

4.2 在《广州第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》等文件生效前，合同附件中相关专利已经由甲方自用/许可给合肥维信诺科技有限公司或维信诺科技股份有限公司及控股公司使用的，乙方确认上述自用/许可仍然有效，许可的相关事宜乙方同意按甲方与附件所列示的被许可方的许可合同的约定执行，乙方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。对授权许可期已届满或不在被许可方的范围内的关联公司的许可使用，乙方仍有权收取相应的专利授权使用费。

4.3自本合同生效后，乙方如对外许可附件专利的，许可收益由乙方享有。公司及各控股子公司在本协议签署后新设模组工厂如使用附件专利的，甲乙双方另行协商专利许可相关事宜。

第五条 违约责任

5.1甲方未按本合同的约定交付全部资料并协调乙方办理专利权转让手续的，乙方有权要求甲方进行履行相关义务，如延期乙方有权要求甲方承担违约责任并承担相应的经济损失。

5.2乙方未按合同约定支付转让费，甲方有权延后提交技术资料的时间并要求乙方承担违约所导致的经济赔偿责任。

第六条 争议解决

6.1本合同及其附件受中国法律（港澳台法律除外）的管辖，并按中国法律解释。

6.2双方应努力友好解决因本合同所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后60日内，各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向原告方有管辖权的法院提起诉讼。

第七条 附则

7.1合同各方为了本合同的具体执行，可根据中国国家知识产权局的要求或为了乙方操作方便就专利的转让另行签署具体的合同或协议。但基于本合同目的所签署的各合同或协议，其适用效力不得高于本合同，如相关约定有冲突的，以本合同约定为准。

7.2本合同经双方完成内部审批并加盖公章后在文首所载之签署日期起生效。本协议正本一式拾贰份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告评估价值为基础，经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

广州模组生产线定位高端柔性产品，涵盖曲面、折叠、穿戴和车载等新兴领域，同时产线具备高扩产技术空间，可应对未来终端定制化全形态柔性面板产品需求。目前，公司固安第6代柔性AMOLED生产线已开始批量供货，产能与良率处于爬坡阶段，合肥第6代柔性AMOLED生产线主结构已封顶，即将启动运行，本次向广州国显转让与模组相关的专利，能够集中资源，强化广州模组生产线的研发与生产能力，对进一步提升公司在模组装配端的配套能力起到积极的促进作用。

截止2019年10月31日，公司及控股子公司专利申请总量为6681项（含申请中及本次转让部分），本次转让的模组相关专利占公司目前专利申请总量的5%；并且根据《专利转让合同》约定，本次转让的相关专利已经由公司及控股子公司自用/许可给合肥维信诺科技有限公司或公司及控股子公司使用的，广州国显确认上述自用/许可仍然有效，广州国显不再向上述公司收取上述专利授权使用费。

因此，本次专利转让事项有利于促进广州模组生产线项目的有序推进，不会对公司日常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

经公司初步测算，本项交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为3.61亿元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2019年年度报告》为准。本次交易不会影响公司业务独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司及子公司与广州国显未发生其他关联交易。

九、风险提示

本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

本次拟签署的《专利转让合同》相关条款仅为双方初步协商确定，具体内容以双方后续实际签署合同为准。公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时披露进展情况。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，能够使广州国显充分利用公司先进的生产经验及技术优势，确保广州市增城区第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目的顺利推进，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

2．独立董事独立意见

经核查，公司第四届董事会第五十七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司与广州国显签署《专利转让合同》有利于投资项目的正常推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

十二、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》系出于推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发能力的目的。上述事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

十三、备查文件

1．维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议；

2．维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；

3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

5．《专利转让合同》；

6．资产评估报告；

7．保荐机构核查意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十九日

附件

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(下转118版)