凤凰光学股份有限公司
关于收到上海证券交易所对重大资产购买暨关联交易草案
审核意见函的公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019一054

凤凰光学股份有限公司

关于收到上海证券交易所对重大资产购买暨关联交易草案

审核意见函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开了第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等议案，并于2019年11月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2019年11月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函[2019]2992号，以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易安排

1、草案披露，凤凰光学股份有限公司（以下简称凤凰光学或公司）拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债（以下简称标的资产），交易对价合计4.15 亿元。此外，公司预计将需进一步向标的资产投入运营资金。公司 2019 年三季度报告显示，公司现有货币资金 2.61 亿元。请公司补充披露：（1）此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；（2）后续运营资金投入的资金来源和具体安排，并结合公司目前产能利用率情况，说明后续运营资金投入的必要性和合理性；（3）现金支付和后续运营资金投入对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成财务负担，对后续经营产生不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。

2、定期报告显示，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、锂电芯产品的生产和销售，连续多年扣非后净利润为负，2019 年前三季度归母净利润亏损2,625.86 万元。草案披露，标的资产主要从事智能控制器的生产和销售，本次交易对方海康科技与公司同为中电海康控股子公司，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和必要性；（2）请结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标，充分说明本次交易对上市公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

3、草案披露，本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相关经营性资产和负债。截至2019 年6 月30 日，智能控制器业务相关经营性资产共计19,051.09万元，相关经营性负债共计7,318.54 万元。请公司补充披露：（1）上述资产和负债是否单独构成业务，是否具备独立性和可切割性，债权债务是否清晰；（2）相关经营性负债截至目前已取得相关债权人书面同意的情况；（3）未获债权人书面同意的，预计根据协议安排需要退还款项金额，并充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

4、草案披露，本次交易未将厂房、土地纳入标的资产，未来标的资产经营需向交易对方租赁生产用房。请补充披露上述生产用房是否为标的资产重要生产资料，如是，说明未将其纳入标的资产的原因及是否符合重组相关规则关于独立性的要求。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产经营及估值情况

5、草案披露，本次交易以收益法估值作为最终评估价值，作价4.15 亿元，溢价率254%。标的资产2017 年、2018 年和2019 年1-6 月模拟净利润分别为3,462.95 万元、3,149.31 万元和1,345.29万元，毛利率分别为15.61%、15.42%和13.43%。交易对方承诺标的资产2019-2021年承诺净利润分别不低于2,950.55 万元、3,739.07万元、4,728.92 万元。此外， 标的资产所在行业市场规模2017-2020 年复合增速为8.6%。标的资产所在行业增速较低，标的资产毛利率持续下行，2018 年净利润、2019 年承诺净利润同比均呈下滑状态，但本次交易溢价率较高。请公司补充披露：（1）结合行业情况，分析说明标的资产2018 年净利润、2019 年承诺净利润下滑的原因，以及2020 年、2021 年承诺净利润26%高增长的合理性和可实现性；（2）结合行业情况和标的资产毛利率历史趋势，分析说明2020-2022年毛利率预测值逐年上升的合理性和可实现性；（3）结合行业市场规模增速、标的资产近年毛利率和净利润情况，分析说明标的资产溢价较高的原因和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

6、草案披露，2017 年、2018 年和2019 年1-6 月，标的资产应收账款占总资产的比重分别55.19%、55.08%和57.12%，存货账面占总资产的比重分别为28.58%、30.17%和26.66%，标的资产应收账款、存货占总资产比重较高，且未计存货跌价准备。请补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产应收账款、存货占总资产比重较高的原因和合理性；（2）标的资产存货可变现净值的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，说明未计提存货跌价准备合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7、草案披露，2017年、2018年和2019年1-6月，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.68%、89.39%和89.23%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%和59.68%，公司客户集中度相对较高。此外，松下电器相关企业既是标的资产第一大客户又是第一大供应商。请补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产客户集中度较高的原因和合理性；（2）结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明标的资产与前五大客户交易的可持续性；（3）结合标的资产与松下电器相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是第一大客户又是第一大供应商的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，及时回复《问询函》并履行相关信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2019年11月20日