（上接97版）
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）报告期截止日（2019年6月30日）后的主要经营状况分析
报告期截止日后，公司经营状况良好。2019年1-9月，公司营业收入为52,022.16万元，同比增长93.22%；归属于母公司所有者的净利润为5,569.48万元，同比增长208.37%。2019年1-9月，公司的营业收入和净利润等业绩指标保持了较好的快速增长趋势，延续了2019年上半年的发展趋势，主要系随着公司智能制造业务架构的逐步完善和市场需求的快速增长，以及公司创新能力和综合服务能力的不断提升，公司智能制造业务呈现快速增长。
截至本招股意向书摘要签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营状况良好。
第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
单位：万元、%
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报告期各期末，公司资产总额分别为80,474.82万元、80,168.44万元、97,809.36万元和133,173.49万元，自2016年上市以来公司资产规模总体保持稳定。2018年末资产较2017年末增长17,640.92万元，主要系公司募投项目陆续建设导致在建工程增加，以及加大研发投入导致无形资产和开发支出增加所致。2019年6月末资产较2018年末增长35,364.13万元，主要系非同一控制下合并联宏科技所致。
从资产结构来看，公司流动资产占比较大，流动性良好，与公司主营业务为智能制造和智能电气先进技术提供商的情况相匹配。报告期内，流动资产占公司资产总额的比例分别为89.01%、83.37%、74.98%和70.25%。
（二）负债分析
单位：万元、%
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报告期各期末，公司负债总额为14,211.50万元、10,755.69万元、18,527.52万元和29,990.86万元。
从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为95.68%、89.28%、95.51%和97.13%。
二、发行人盈利能力分析
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为22,852.43万元、22,903.30万元、40,795.42万元和29,860.18万元，呈总体稳定趋势，随着智能制造、智能电气双轮驱动战略的推进，2018年和2019年1-6月收入呈快速上涨趋势。
报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为4,238.47万元、3,814.82万元、5,071.11万元和3,181.09万元。2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年略有下降，主要是智能电气业务营业收入出现下滑所致，一方面受下游行业去产能和行业投资放缓，以及传统工业节能领域电力电子产品价格战等因素影响；另一方面系公司正在做业务转型调整，大力发展智能制造业务，一定程度上影响了智能电气业务的资源投入，虽然智能制造业务呈快速成长趋势，但效益的增长需要一定的过程和时间，导致公司2017年归属于母公司所有者的净利润略有下降。受益于智能电气业务的回升及智能制造业务的快速发展，2018年营业收入较上年同期增长78.12%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期涨幅32.93%。
三、发行人现金流量分析
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,242.34万元、-2,847.88万元、-1,446.97万元和-3,521.79万元。2017年较2016年应收票据和应付账款增加1,277.71万元，预付款项增加2,435.86万元，应交税费减少1,625.85万元，三者合计影响金额为6,169.43万元，系公司2017年经营性现金流量净额为负的主要原因；2018年末较2017年末应收票据和应收账款增加6,588.68万元，是公司2018年经营性现金流量净额为负的主要原因；2019年1-6月存货增加对经营现金流量净额的影响金额为-2,100.07万元，应收票据、应收账款、其他应收款等经营性应收项目增加对经营现金流量净额的影响金额为7,279.90万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,539.02万元、-5,479.94万元、-8,778.49万元和-3,227.92万元，随着近年来公司募投项目陆续开始建设，智能制造领域的研发活动投入资金持续增加，因此投资活动产生的现金流量净额均为负。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为19,276.85万元、-1,266.20万元、7,551.56万元和1,684.47万元。2016年筹资活动现金净流量达19,276.85万元，主要为首次公开发行股票融资收到的款项；2017年筹资活动现金净流量为负，主要系公司派发2,271.20万元现金股利所致；2018年筹资活动现金净流量为7,551.56万元，主要为控股子公司能科瑞元增资收到的款项和银行借款增加导致的现金流入；2019年1-6月筹资活动现金净流量为1,684.47万元，主要系取得银行借款收到的现金。
四、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
鉴于公司主要向先进制造企业提供智能制造与智能电气相关的整体解决方案服务，从事的业务属于专业技术服务业，公司资产结构以流动资产为主，流动资产占资产总额的比重达80%以上。
公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货的比重较高。公司的主要客户资信状况良好，应收账款未来发生坏帐的概率较小；公司按照销售订单状况进行采购和生产，整体库存管理良好，存货变现能力较强；预付款项客户质量较好，发生坏账的几率较低；总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。
公司非流动资产中，固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和商誉占比较高，随着公司包括IPO募投项目及本次公开增发股票募投项目在内的新建项目不断投入，预计未来非流动资产仍将扩大。
2、负债状况趋势
公司负债结构以流动负债为主，现有资产能够正常满足负债的偿付周期，截至2019年6月末，流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.21、2.70和22.52%。
公司流动负债中，短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款占比较高，短期借款规模主要由公司资金需求状况决定，应付账款主要由公司结算模式及业务规模决定。
公司非流动负债主要系递延收益，为与项目相关的财政补贴，按照受益期限摊销。
3、所有者权益趋势
报告期内，公司保持了较好的盈利状况，同时保证高比例分红，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为79.17%，所有者权益稳中有升。若公司本次公开增发股票发行成功，所有者权益将进一步增加。
（二）盈利能力趋势
1、营业收入的变化趋势
报告期内，公司营业收入总体呈稳定趋势，一方面随着智能制造在全球范围内引领了新一轮的工业革命，公司自2015年起逐步发展智能制造业务，遵循“两化融合及中国制造2025”的战略思维，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，数字化、网络化、智能化系统解决方案。经过持续的研发投入，公司在智能制造领域已经建立起一定的品牌知名度，并于2018年12月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录，已成为成为公司重要的业务增长点和利润来源。同时，对于一直深耕的智能电气业务，2017年受智能电气业务下游行业去产能和行业投资放缓，以及传统工业节能领域电力电子产品价格战等因素影响，收入有所下降。2018年，公司实施替代进口战略，大力发展技术含量高的高压变频及电能整体管理解决方案，并在西气东输项目的多个站点进行应用，带动智能电气业务恢复增长。
公司坚持智能智能、智能电气双轮驱动战略，本次募集资金主要投资于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目”和“高端制造装配系统解决方案”等项目，属于公司在智能制造核心领域的进一步探索和实践。通过该等项目的实施，公司将搭建起先进的数字化设计、仿真、验证、规划、预测、分析平台，大大提高公司对数字孪生、仿真分析、工业网络、大数据分析、工业机器人、VR/AR等先进技术的理解和应用能力，进一步提升公司在智能制造整体解决方案领域的研发和设计能力，巩固公司的竞争优势，带动营业收入可持续增长。
2、盈利水平的变化趋势
报告期内，公司净利润基本保持稳定，但经过近年来的持续投入，智能制造业务已进入快速增长期，带动公司2018年营业收入同比增长78.12%，归属于母公司所有者的净利润同比增长32.93%，2019年1-6月营业收入同比增长82.01%，归属于母公司所有者的净利润同比增长158.07%。
本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，聚焦于智能制造领域中的产品全生命周期协同平台和高端制造装配系统解决方案的研发，盈利前景良好，其中基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目基于虚实互联的数字孪生手段，建立服务制造业企业的产品全生命周期协同平台，税后内部收益率为16.93%，具有良好的经济效益；高端制造装配系统解决方案围绕高端制造行业各类装配应用解决方案进行研发，具体分为发动机数字化装配系统解决方案和筒形工件智能对接装配系统解决方案两大领域，提高产品的质量和一致性，解决生产效率低、一次合格率低等的生产瓶颈，税后内部收益率为15.01%，将推动公司的业绩增长，为广大股东带来良好的投资收益。
3、盈利能力的可持续性
（1）智能制造产业迎来新的历史发展机遇
在我国经济进入新常态之后，发展方式逐渐由规模速度型的粗放增长向质量效率型的集约增长转变，制造业原有单纯靠投资拉动的模式将逐渐难以持续，市场增速从高速增长进入中速增长阶段，在此背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必然路径。2015年，随着《中国制造2025》国家战略的发布，制造业转型升级成为加快供给侧结构性改革的主战场，智能制造成为带动产业转型的新引擎。2016年，中国智能制造系统解决方案市场规模达到1060亿元（包括用于研发、制造、物流、企业管理等等环节的各种控制、优化和管理系统，以及包括智能设备的系统集成业务金额，不含传统生产设备和产线的金额），同比增长18.4%。因此，智能制造产业迎来良好的发展机遇，良好的发展环境将促进公司业务未来的良好发展。
（2）公司致力于成为领先的智能制造先进技术提供商
虽然我国制造产业对“智能制造”市场需求巨大，但国内的供应商和服务商大多数仍然处于技术追踪和探索阶段，在关键技术装备、核心软件系统、端到端的集成能力尚不能满足国内智能制造的发展需求。尤其是在高端装备制造产业，目前更是亟需以客户的核心业务为抓手，以企业整体为单位，集成智能设计、智能生产、智能服务为一体的智能制造整体解决方案。
根据中国智能制造系统解决方案供应商联盟的资料，中国工业软件信息化服务企业总数超过8,000家，而在当前阶段具备智能制造系统解决方案能力的供应商不到10%。公司智能制造业务主要定位于服务企业数字化业务的设计院和工程公司，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案，即包括：从智能研发、智能生产到智能服务的全生命周期集成；从销售计划、生产管理到自动化产线的企业纵向集成，以业务集成、方案咨询、系统实施与运维、工程服务、测试台建设、产线建设、云端应用等形式，帮助客户实现自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。目前，公司在智能制造领域已经建立起较高的品牌知名度，奠定了行业科技创新型企业的市场先发地位，并于2018年12月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录，为未来的可持续发展奠定了良好基础。
（3）募投项目带来新的盈利来源
公司本次公开增发股票募集资金投资项目聚焦于智能制造领域中产品全生命周期协同平台和行业制造工艺解决方案的研发，包括“高端制造装配系统解决方案”和“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”及补充流动资金。通过该等募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造产业对智能制造的需求，抢占市场先机，定义行业标杆，进而取得先发优势。同时，随着智能制造在我国制造业中的逐步深化，智能制造服务产业的市场竞争也逐渐加剧，对行业内公司资金实力提出了较高的要求。技术服务企业的资本实力不单决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了服务企业的技术研发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之一。因此，通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过30,000万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为17,946.91万元，项目建设期24个月，实施主体为能科股份，项目主要内容为基于虚实互联的数字孪生手段，建立服务制造业企业的产品全生命周期协同平台，满足制造企业从产品创新、工艺创新、生产创新、生产执行和产品运维等产品全生命周期中各类辅助工具、协调、管理和分析等业务需求，助力实现自主创新、机器换人和服务转型等业务举措，支持制造业企业实现数字化运营。
数字孪生（Digital Twin）技术是以数字化方式创建物理实体的虚拟模型，借助数据模拟物理实体在现实环境中的行为。在智能制造领域，数字孪生即以数字化的方式拷贝一个物理对象，模拟此对象在现实环境中的行为，从而对产品、制造过程乃至整个工厂进行虚拟仿真，从而提高制造企业产品研发和制造的效率。
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具体来看，数字孪生技术在智能制造中的应用包括产品数字孪生、生产数字孪生和运行数字孪生三个领域。依靠工业物联网、工业大数据和数字建模分析，制造企业可以通过虚拟数字化的方式协助、指导、测试、验证产品设计和产品生产，提高真实生产效率，实现真实产品的完美交付。
本项目的具体构成情况如下：
（1）基于数字孪生的研发协同平台
产品全生命周期的研发阶段开始于产品概念，结束于产品投入生产/量产，主要业务活动包括需求分析、概念设计、详细设计、虚拟验证、试验验证等，虽然不同的产品存在差异，但普遍都会涉及到软件、机械、电子等系统及子系统的设计，各类组件、部件、系统、整机等的试验验证，在验证过程中会使用到样品、样件、样机、试验台架等各类物理实体。基于数字化孪生的研发协同平台将在现有的工业软件基础上，集成整合物理实体，实现研发过程中的数字孪生（即对物理实体的数字化表达），该平台不仅能提供研发管理所需的产品数据管理、仿真数据管理、试验数据管理、设计协同管理等基本功能，还能够利用仿真数据和试验数据的相互校验，积累经验，形成知识，提高虚拟仿真实验的准确性，在虚拟世界中多次迭代，物理世界中一次成功，从而降低产品的设计成本、缩短设计周期。
（2）基于数字孪生的生产制造协同平台
产品全生命周期的生产制造阶段开始于产品设计冻结，结束于产品交付，即产品设计完成之后产品生产/量产之前的工艺创新、生产创新等活动和产品进入生产环节后的运营管理。在这一过程中工艺创新需要进行产品工艺相关技术的虚拟验证和物理验证，生产创新需要对生产线进行产线布局、仿真分析、虚拟调试和实际建设等活动。进行生产后，需要对生产过程中的生产计划、排产、物流、资产、能源等进行管理。基于数字孪生的制造生产协同平台通过整合工业软件和加工设备、生产线等物理实体，为上述各类业务活动提供支持。
（3）基于数字孪生的运维协同平台
产品全生命周期的运维阶段开始于产品交付，结束于服务期止或产品报废。在产品的实际应用过程中，通过事先定义的运维方案和对产品运行状态的监控分析，提供产品的运行维护服务。基于数字孪生的运维协同平台在工业软件和工业大数据平台的基础上，实现产品的数字孪生，提供运维技术支持、备件库存管理、运维计划与执行管理、预防性维护和健康管理等功能，保证产品的正常使用，并向产品研发环节提供产品或质量改进反馈。
（4）基于模型的系统工程技术支撑平台
基于模型的系统工程技术（MBSE）是实现基于数字孪生的产品全生命周期协同平台的关键技术，能够帮助制造业企业以数字化手段建立产品的完整虚拟模型，并与物理实体采集到的各类数据进行整合对比，从而定义产品全生命周期的数字孪生。本项目将在产品全生命周期协同平台中，对基于模型的系统工程的支持平台、具体系统和子系统模型库等进行研发与积累，以促进制造业企业真正实现基于模型的系统工程。
（5）适应产品全生命周期的大数据分析技术支撑平台
基于数字孪生的产品全生命周期协同平台的实现需要大数据采集和分析手段的支持。本项目将在产品全生命周期的不同应用场景中，如试验数据、生产监控数据、产品运行数据等，应用大数据技术，并转化这些分析手段、模型和知识形成工业应用。
（6）适应产品全生命周期的VR/AR/MR技术支撑平台
产品全生命周期的不同阶段都需要有VR/AR/MR等技术应用要求，例如产品虚拟评审、虚拟验证、虚拟装配、生产线建设、生产线监控、产品运维技术培训和现场指导等，VR/AR/MR等技术都能够帮助用户更直接、更方便、更易于理解与接受地完成任务。本项目将在产品全生命周期的不同应用场景中，应用VR/AR/MR等技术提高产品全生命周期协同平台的能力，同时积累VR/AR/MR等核心技术能力和项目实施经验。
（7）协同平台的云部署方案
在应用、实施基于数字孪生的产品全生命周期协同平台时，除了在客户的本地服务器上直接安装的解决方案外，也需要能够支持私有云部署、公有云部署的方案。本项目将提供关于协同平台的云部署方案，在为客户提供云服务及技术支持的同时，公司也将进一步积累项目实施经验并探索协同平台云的应用方式和商业模式。
2、项目背景及必要性
（1）公司智能制造业务的战略发展需要
本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在智能制造业务领域的发展。公司战略目标为业内领先的智能制造先进技术提供商，依托先进的工业软件，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案。为实现这一目标，公司有必要做出提前应对，内部梳理、定义、预研所有相关技术，更有准备地应对客户的明确或潜在需求，并在服务客户的过程中引导、挖掘客户的需求。本项目正是支撑公司战略发展的必要环节，围绕制造业企业的产品全生命周期，展开各协同平台和技术专项的技术积累与研发，能够有力提升公司的整体竞争能力。
（2）符合国家制造业升级转型要求
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。智能制造是落实我国制造强国战略的重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。智能制造是指基于大数据、物联网等新一代信息技术与制造技术的集成，能够自主动态地适应制造环境变化，实现产品从设计制造到回收再利用全生命周期的高效化、网络化、个性化的制造系统或者模式。本项目通过提供基于数字孪生的产品全生命周期协同平台，助力制造业企业实现数字化、网络化、智能化运营，有效管理产品全生命周期中的各类业务活动，提升产品设计能力、制造管理能力和客户服务能力。
（3）符合中国制造业客户的业务需求
中国制造业有自己的发展阶段和应用场景，一方面原来的工业基础薄弱，设计环节面临正向设计转型的压力，制造环节需要进一步提升自动化和智能化水平；另一方面面临着成本上升、用工荒和周边国家新兴制造工厂的兴起；再一方面伴随着中国的崛起，很多中国企业站到企业竞争第一线，在某些技术领域处在了世界前沿。因此就需要相关服务商能够适应这些特色需求而提出针对性的解决方案，因此本项目满足以产品全生命周期的业务需求为目标，在先进的工业软件和信息化技术的基础上，定义完整的解决方案，形成自主可控的核心技术和服务能力，为中国制造业客户提供个性化的、完整的、可靠的智能制造转型服务。
3、项目可行性
（1）积极的政策环境
我国制造行业逐渐呈现出稳定发展趋势，智能制造行业是驱动我国制造行业的主要动力之一。《中国制造2025》明确指明智能制造已成为我国现代先进制造业新的发展方向。《智能制造发展规划（2016-2020）》提出到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，提出以新一代人工智能技术的产业化和集成应用为重点，推进人工智能和制造业深度融合，加快制造强国和网络强国建设。《关于推进虚拟现实产业发展的指导意见》，提出引导和支持“VR+”发展，推动虚拟现实技术产品在制造、教育、文化等行业领域的应用，创新融合发展路径，培育新模态、新业态，拓展虚拟现实应用空间。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》到《中国制造2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国的推进路径。未来智能制造在我国制造业中所起到的作用将会越来越重要，能够集成各种先进技术形成完整智能制造解决方案的服务提供商，将在我国制造业的服务市场中占据更大的市场份额。
（2）经验丰富的核心技术团队
公司经营管理团队和核心技术人员拥有深厚的专业背景，具备丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展认识深刻，基于公司业务现状、行业发展趋势和市场需求，制定并践行符合公司实际的发展战略，切实落地保证公司健康快速发展的各项任务。公司保持着对优秀人才的引进力度，在智能制造领域不断引进行业专家和具备丰富实施经验的核心技术人员、市场人员，保证了公司在相关业务领域的先进水平和竞争力。同时，公司也注重新员工的培养，鼓励员工通过培训和技术交流等各种形式，结合实际项目中的传帮带实践，让员工及时掌握必需的专业技术、提升各方面业务能力，实现业务规模的有序增长。
（3）各项独立技术已具备足够成熟度
公司经过持续不懈的研发和探索，已经形成或积累了保障本项目顺利实施的各项独立技术，具体如下：
a、数字孪生技术
目前先进的工业软件能够初步实现数字孪生，数字孪生技术在智能制造中的应用包括产品数字孪生、生产数字孪生和运行数字孪生三个领域。依靠工业物联网、工业大数据和人工智能建模分析，制造企业可以通过虚拟数字化的方式协助、指导、测试、验证产品设计和产品生产，提高真实生产效率，实现真实产品的完美交付。
b、大数据分析技术
大数据处理分析技术能够有效地整合与利用现有的信息资源，包括物理实体或生产现场采集到的制造数据，也能够集成各类企业应用系统，同时提供了不同的分析算法库，为进行工业大数据分析奠定了基础。
c、VR/AR/MR应用技术
虚拟现实（Virtual Reality，简称VR）是利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般，可以及时、没有限制地观察三度空间内的事物。增强现实（Augmented Reality，简称AR），也被称之为混合现实，它通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存在。通过对现有市场成熟VR/AR技术的应用，可进一步提高智能制造解决方案中概念设计的效率、实现装配和制造的可视化和可控化。介导现实技术(Mediated Reality，简称MR)，指包括AR和VR在内，合并现实和虚拟世界而产生的新的可视化环境，在新的可视化环境里物理和数字对象共存，并实时互动。
目前，市场上对VR/AR/MR技术已经形成了一些成熟的实践，如渲染软件、投影或大屏、动作捕捉与跟踪设备等。同时，公司亦逐步掌握了相关技术与相关制造产业和产品全生命周期协同平台相结合的应用技术。该等技术的应用，可进一步提高智能制造解决方案中概念设计的效率、实现装配和制造的可视化和可控化。
（4）成功的行业应用案例
公司已在航空、航天、兵器等高端装备制造行业领域与客户进行了成功的合作，积累了丰富的行业实践和经验，在高科技电子、汽车与轨道交通等民用各领域业务也已取得重要突破，比如某航天集团研究所数字化柔性生产线项目、某兵器工业装配车间智能装配线项目、某航天集团制造厂的设计工艺一体化项目、某电子高科技企业的仿真数据管理等。为客户服务的过程中，公司也注重知识和经验的积累和转化，将项目中为客户定制的功能转化为产品或资产，能够有力支持本项目产品全生命周期协同平台的开发。
4、项目报批事项及进展情况
本项目的实施地点为公司位于北京市房山区城关街道顾八路一区9号的自有厂房。本项目的已经取得北京市房山区经信委投资项目备案证明》（京房经信委备[2019]007号）。本项目属于信息系统建设，基本属于无公害工程，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》之项目，不须按照《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定履行环境影响评价手续。
5、项目投资情况
本项目实施主体为能科股份，项目建设期24个月，投资总额为17,946.91万元，具体情况如下：
单位：万元
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6、项目效益评估
本项目拟以公开增发股票募集资金投入13,400万元，经测算，按税后口径计算，本项目的投资回收期为6.96年（含建设期），税后内部收益率为16.93%，具有良好的经济效益。
（二）高端制造装配系统解决方案
1、项目基本情况
本项目投资总额为10,839.13万元，项目实施周期24个月，项目实施主体为能科股份。该项目将主要围绕高端制造行业各类装配应用解决方案进行研发，具体分为发动机数字化装配系统解决方案和筒形工件智能对接装配系统解决方案两大领域，项目将包括工艺方案的设计，各类生产系统标准产品的开发，装配线非标产品的设计、制造和系统集成等。通过该项目的实施，公司可以覆盖高端制造行业80%的装配应用，解决高端制造行业对装配技工个人操作技巧的过度依赖，减少极端条件下制造的工艺困难，提高产品的质量和一致性，解决生产效率低、一次合格率低等的生产瓶颈。具体项目情况如下：
（1）发动机数字化装配系统解决方案
本项目主要关注发动机装配系统，具体来说主要包括三类：①内燃机系统，主要包括汽车使用的汽油发动机、柴油发动机，商用柴油机，船用柴油机等；②涡轮发动机系统，包括飞机的涡扇发动机、涡轴发动机、涡桨发动机、桨扇发动机、冲压发动机，火箭固体发动机、冲压发动机，船用燃气轮机，蒸汽轮机等；③液体发动机系统，主要包括火箭液体发动机、特种泵、阀组等等。
传统汽车等使用的内燃发动机系统装配主要强调自动化，目标是提高生产效率和产品一致性，对信息化的要求主要是集中在生产过程中，对把打通从设计到生产，进而到服务和报废产品全生命周期的数据链并不关注。本装配平台除了高水平的自动化生产线外，更关注数据链，强调产品全生命周期的信息透明和过程可控，是工业4.0概念的产业升级，目标是自下而上的进行数据打通。涡轮发动机系统和液体发动机系统的共同特点是工作和生产都在较为极端的情况下，零部件生产要求高，而装配的难度更大，装配精度高，操作困难。本项目就是用智能制造的原理和方法去改造传统装配生产的方法，通过智能系统、大数据、VR/AR、数字孪生、虚拟调试等最新技术的应用，把传统工艺过程改造成全数字化过程，让装配生产变成透明和可控，从而达到提高生产质量和效率；自动采集并记录生产过程数据，提高过程可追溯性；通过大数据分析和应用，分析并提高产品和工艺的能力。
本系统以制造管理系统（AMS）为核心，围绕AMS构建虚拟工厂和实物工厂，并通过虚拟调试平台将虚拟工厂和实物工厂集成在一起。实物工厂的核心是数字化生产线，而构建数字化生产线的前提是数字化工艺。本项目将通过设计、制造各种数字化装配设备、数字化工装，在此基础上通过构建现场网络、布设各种传感器、采集并记录生产数据等方法建立实物数字化产线，并通过虚拟工厂和实物工厂的集成，最终向客户交付发动机的数字化装配生产系统。
（2）筒形工件智能对接装配系统解决方案
筒形工件主要指飞机、潜艇、火箭等大尺寸薄壁类产品。为了提高生产效率，这类产品在制造的时候一般都分段制造，最后通过对接的方式装配成形。筒形工件一般采用垂直对接方式进行装配，以便对齐中心线，降低制造难度。但当筒形工件重量较高或长度较长时，垂直对接难度将大幅增加，需要搭建很高的脚手架，同时装配完成后放置水平也很困难。水平对接能解决了上述问题，但是水平对接由于重力的作用，每个部段在对接时调整到中心线重合较为困难，一般是通过测量-调整-测量-调整…的方法把各部段的中心线调到重合，其生产效率非常低，质量也不易保证。
本项目通过虚拟装配技术、数字孪生技术、虚拟调试技术和数字化自动对接技术集成，在实物对接装配前通过虚拟技术进行充分的虚拟仿真、半实物仿真，然后将仿真结果导入对接系统（调姿系统、调姿设备、监控系统），通过和高精度测量的结果比对校验，把产品的实际姿态和位置调姿到和理论姿态和位置一致，从而实现智能化全自动对接。除了各种虚拟技术之外，本项目同时包括数字化调姿设备、各种行架工装、动态在线测量设备等各类硬件设备的开发和产线建设。本项目实施完毕后，可以广泛应用于各类筒形工件的水平对接应用。
2、项目背景及必要性
（1）公司智能制造业务的战略发展需要
本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在传统优势业务领域的发展，增强公司各业务单元间的协同效应，进一步实现强化公司智能制造战略核心竞争力的目标。通过该项目的建设，公司将建立其在智能制造全业务链的落地能力，对目标客户具有独特的价值。公司形成的工艺解决方案和标准产品即可以成为公司盈利来源，同时也会形成很高的技术门槛，强化公司的竞争力。
（2）符合国家促进智能制造发展趋势
随着新一代工业革命浪潮的兴起，我国也提出了《中国制造2025》的产业政策，力促智能制造的发展，智能制造是大势所趋，可持续发展的必由之路。从我国陆续出台的鼓励智能制造的政策来看，各地都对智能制造进行了各个维度的解读，很多单位进行了一定的实践，但迄今为止，从各种实践的过程和结果来看，均未在大范围上实现真正的“智能制造”。究其原因，主要是“制造”问题没有很好的解决，也就是工艺过程数字化上存在缺陷。目前，我国在IT层面的“智能化”发展非常迅速，但在工艺过程层面却进步缓慢。制造工艺数字化的滞后拖了智能制造发展的后腿。如果本项目能够顺利实施，能够迎合国家智能制造的发展趋势，促进智能制造的发展。
（3）契合国家大力发展高端装备制造业的政策方向
高端装备制造行业，尤其是极端制造行业是国家的重点行业，代表着一国制造产业的最高科技水平。我国目前正处在由“制造大国”向“制造强国”转型升级的过程中，高端装备制造产业的逐步崛起是必由之路。在飞机、火箭、燃机等行业，我国制造产业仍存在较多的技术难关，包括了产品设计、材料、元器件等领域，但同时也包括制造工艺和装备方面的技术难关。本项目主要围绕极端制造行业各类装配应用解决方案进行研发，属于推动高端装备制造产业发展的具体实践，项目的顺利完成，可以在一定程度上提升我国在相关装备制造领域的竞争力。
3、项目可行性分析
（1）积极的政策环境
2015年5月19日，国务院正式印发《中国制造2025》，作出的全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。《中国制造2025》确定了5大工程，即:“1、制造业创新中心（工业技术研究基地）建设工程；2、智能制造工程；3、工业强基工程；4、绿色制造工程；5、高端装备创新工程。”，把智能制造和高端装备制造业提到了国家层面进行重点发展。2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出未来将大力发展智能制造系统，开展集计算、通信与控制于一体的信息物理系统（CPS）顶层设计，探索构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。自此，智能制造随即迎来政策密集期，各地也陆续出台了各类鼓励智能制造发展的配套政策。因此，积极的政策环境为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（2）市场空间良好
本项目未来的市场包含民用市场和军工市场两部分。民用市场主要包括传统汽车发动机、商业柴油机和民用无人机动力系统、商业火箭制造等；军工市场主要是航空发动机、航天动力系统和总装、航空飞行器制造、地面军用车辆总装、船舶动力等。
民用市场首先是汽车发动机装配业务，由于国家第六阶段机动车污染物排放标准会在短期内实施，各汽车厂和独立发动机厂必须重新投资新的发动机生产线，该等需求在2019年将逐步释放。考虑到我国现在汽车制造产业的规模，预计未来5年内，全国将会有200条以上的装配生产系统的投资。
大型工业级无人机市场属于新兴的市场，不同于消费级无人机产品，目前能提供大型工业级无人机动力的企业较少，基本上是原军工体系的发动机制造企业。随着我国低空空域的逐渐开放，预计将有更多的企业进入该领域，与之相应的是对无人机动力系统的制造投资也会成几何倍数增长。同时，大型工业级无人机的制造亦属于筒形工件，需要对接、钻铆等装配技术，对本项目也将有较大的需求。
2015年我国十大军工集团总的总产值超过7万亿，其中中国航天科技集团等八大集团隶属于航空和发动机、航天、兵器、船舶等四个行业，其核心业务都是动力系统和总装。随着综合国力的不断提高，我国的国防建设也在加强，对军工生产系统的投资不断增加。由于产品的特殊性，每个型号都需要建设一条专用的智能化装配线平台，该等需求未来将会逐步释放。鉴于提供数字化生产线服务的门槛较高，目前能够提供高端制造装配或总装设备和生产系统的供应商较少，市场缺口大，未来发展潜力良好。
（3）坚实的行业基础
公司一直保持对优秀人才的引进力度，针对高端装备行业围绕质量、成本、效率等核心业务目标进行深入研发，通过三年多的努力与发展，能为高端装备制造业智能制造领域提供整体的解决方案和服务。公司实施的项目已经覆盖了航空、航天、兵器、船舶、高科技电子和汽车等行业。依靠强大的研发与产品团队，目前已形成了飞机发动机装配、车辆焊装、火箭发动机装配、火箭核心部件装配、特种车辆总装等系列数字化装配系统，为我国高端装备制造行业的发展做出了贡献。通过本项目的实施，公司将进一步提升自身技术能力，为高端装备制造业智能化升级提供服务。
（4）丰富的技术储备
公司经过持续不懈的研发和探索，已经形成或积累了保障本项目顺利实施的各项独立技术，具体如下：
①生产管控系统和排产关键技术
装配管理系统（AMS）是数字化装配流水线的管控系统，该系统上接制造执行系统（MES），下和生产线区域控制器PLC相接。AMS系统一方面可以接收MES下达的生产调度信息和对应的工艺内容，将下行参数下达到给工位的数字化装备、线体、智能工装、智能货架等；另一方面收集生产过程数据，包括产品种类、工艺参数、操作顺序、质量信息、工时等，并将这些数据按一定格式打包，传送给MES。AMS依托工业互联网，监控整个数字化装配线的运行。为保证高可用、高可靠和经济性，项目拟采用基于WINCC的架构，通过双机热备保证数据冗余存储的方式来保证存储数据的可靠性。
②工业网络技术
智能化产线是架构在信息链上的生产系统，而信息的传输依靠物联网和工业互联网。在生产系统中，信息的实时性和准确性是至关重要的。本项目采用三层环网架构，将以现场总线（Profit-bus）为构架的现场网络（物联网）和以工业以太网为构架的工业互联网整合起来，从而保证信息的畅通传输。
■
③大尺寸高精度实时测量技术
在线测量是装配生产中保证装配质量和一致性的重要手段。在大尺寸测量领域，一般使用激光测量的方法。现在主要有两种设备可以使用，即激光跟踪仪和iGPS。激光跟踪仪的测量范围最大可以到160米（直径），空间精度为10μm+5ppm；iGPS的测量距离为60米（直径），但可以通过组网，扩大测量距离。iPGS的测量精度和激光跟踪仪一致。
④工业机器人和交互机器人应用技术
工业机器人适合大批量制造，特点是重复精度好，效率高，工作可靠；但编程复杂，不能人机混用。交互机器人正好相反，不需要复杂编程，可以人机混用；但负载小，速度慢。两种机器人对应不同场景，在本项目中均需应用。
⑤VR/AR应用技术
目前，市场上对VR/AR技术已经形成了一些成熟的实践，如渲染软件、投影或大屏、动作捕捉与跟踪设备等。同时，公司亦逐步掌握了相关技术与相关制造产业相结合的应用技术。该等技术的应用，可进一步提高智能制造解决方案中概念设计的效率、实现装配和制造的可视化和可控化。
⑥大数据处理分析技术
项目建设将采用大数据处理分析技术，以便有效地利用生产过程数据和测试数据，分析这些数据，可以为工艺改进提供依据，同时为产品升级指引方向。项目将基于电子数据交换（EDI）的大数据算法，根据实际生产场景，研发一套完整的应用软件开发平台，基于该平台提供给用户生产过程数据分析报告和产品测试数据分析报告，为生产服务。
4、项目报批事项及进展情况
本项目的实施地点为公司位于北京市房山区城关街道顾八路一区9号的自有厂房。本项目的已经取得北京市房山区经信委《投资项目备案证明》（京房经信委备[2019]007号）。本项目已经按照《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求完成了项目建设环境影响登记表的备案，备案号为201911011100000124。
5、项目投资情况
本项目实施主体为能科股份，项目建设期为24个月，投资总额为10,839.13万元，具体情况如下：
单位：万元
■
6、项目效益评估
本项目拟以公开增发股票募集资金投入7,600万元，经测算，按税后口径计算，本项目的投资回收期为7.76年（含建设期），税后内部收益率为15.01%，具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金
本次公开增发股票募集资金拟补充公司流动资金9,000.00万元，用于公司日常运营，满足公司未来业务发展的资金需求。
近年来，受新一轮工业革命驱动，我国智能制造市场快速扩容，公司凭借持续的研发投入和市场开拓，较好地把握住了市场机遇，实现了业绩的快速增长，2018年1-9月，公司实现销售收入26,923.75万元，较去年同期增长118.22%。同时，公司在智能制造与智能电气双轮驱动战略的基础上，逐步确立了成为全球制造业认可的先进技术提供商的发展愿景，并从研发投入、人才引进、产业整合、市场开拓等多个维度坚决贯彻相关发展战略。但与此同时，随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加，仅仅依赖滚存收益及外部信贷已经逐渐难以满足公司的资金需求。因此，公司本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，保障公司业务的顺利开展和战略目标的实现，进一步巩固公司的竞争力和市场地位。
三、本次募集资金对发行人的影响分析
（一）对发行人主营业务和业务发展目标的影响
目前，公司致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，并且逐步加大对智能制造业务的投入，确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向。
本次募集资金投资的项目为基于数字孪生的产品全生命周期协同平台、高端制造装配系统解决方案等项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，巩固和提升公司在智能制造的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
因此，本次公开增发股票前后公司业务结构不会发生大的变化，募集资金投资项目实施后，公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。
（二）对关联交易及同业竞争的影响
本次公开增发发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，不会存在因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争的情形。
（三）对发行人财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次公开增发股票的完成将丰富公司的融资途径，增加公司的总资产和净资产，资金实力将得到有效提升，降低财务风险，进一步提高偿债能力。
本次公开增发股票发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
（四）对发行人盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
四、募集资金的专户管理
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，拟订了《募集资金管理制度》，并于2017 年 8 月 18日经第三届董事会第二次会议审议审议通过。
为便于募集资金管理，发行人本次发行后将为本次募集资金设立专用账户，并根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时对本次募集资金的使用进行专项管理。
第七节 备查文件
一、备查文件
除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查方式
投资者股票发行承销期内的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、能科科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院区5号楼互联网创新中心2层
联系人：刘团结、万晓峰
联系电话：010-58741905
传真：010-58741906
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
联系人：白毅敏、高俊、林颖、王安琪
联系电话：0755-83516283
传真：0755-83516266
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询本报告书全文。
能科科技股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-078
能科科技股份有限公司
公开增发A股网上路演公告
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向社会公开增发不超过2,500 万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1441号文核准。为了便于投资者更详细地了解发行和发行人的有关情况，发行人和保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司定于2019年11月22日（星期五）10:00一12:00在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）进行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、网上路演网址：http://roadshow.cnstock.com/
二、网上路演时间：2019年11月22日（星期五）10:00一12:00
三、参加人员：能科科技股份有限公司董事会及管理层主要成员和本次发行保荐机构（主承销商）相关人员。
特此公告。
发行人：能科科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
2019年11月21日
发行人：能科科技股份有限公司
2019年11月21日
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-079
能科科技股份有限公司
公开增发A股股票停牌提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施公开增发A股股票，根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票将自2019年11月25日至2019年11月28日连续停牌，并将于2019年11月29日复牌交易。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年11月21日
发行人：能科科技股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-080
能科科技股份有限公司
公开增发A股网上发行公告
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”或 “发行人”）本次公开增发不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1441号文核准。
2、本次发行采取向发行人在股权登记日（2019年11月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”或“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
3、本次增发发行数量为12,892,000股，募集资金总额为299,996,840.00元。
4、本次发行价格为23.27元/股，不低于招股意向书刊登日2019年11月21日（T-2日）前一个交易日公司A股股票均价。
5、本次发行将向能科股份原股东优先配售，公司现有总股本为126,260,295股。原股东最大可按其股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.02的比例行使优先认购权，即最多可优先认购12,878,550股，约占本次增发发行数量的99.90%。其中，原无限售条件股股东须通过网上专用申购代码“742859”、申购简称“能科配售”行使优先认购权，原无限售条件股股东最多可优先认购11,583,120股；原有限售条件股股东须通过保荐机构（主承销商）在网下行使优先认购权。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《能科科技股份有限公司公开增发A股网下发行公告》（以下简称“《网下发行公告》”）的规定进行发售。
6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先配售权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、本次发行网上申购分为原无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为“742859”，申购简称为“能科配售”）和社会公众投资者网上申购部分（申购代码为“732859”，申购简称为“能科增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。
9、 社会公众投资者参与网上公开增发申购，只能使用一个证券账户，并须在网上申购日2019年11月25日（T日）15:00前（含T日）根据自己的申购数量足额存入申购资金。
10、网上申购日为2019年11月25日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2019年11月28日（T＋3日）在《上海证券报》上刊登的《能科科技股份有限公司公开增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中公布本次增发发行结果。
11、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上或网下申购。
12、本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销，包销基数为12,892,000股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计不足本次最终发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效期内择机重启发行。
13、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》上的《网下发行公告》。
14、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2019年11月21日（T-2日）刊登在《上海证券报》上的《能科科技股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料亦刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
15、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
■
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量和募集资金总额
本次增发实际发行数量为12,892,000股。募集资金总额为299,996,840.00元（含发行费用）。
3、发行价格
本次发行价格为23.27元/股，不低于招股意向书刊登日（2019年11月21日，T-2日）前一个交易日公司A股股票均价。
4、网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
5、网上发行对象
（1）网上优先配售对象
网上优先配售对象为按股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的持有能科股份无限售条件股份的股东。原无限售条件股股东通过网上专用申购代码“742859”，申购简称为“能科配售”行使优先认购权。
（2）网上发行对象
为所有持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。社会公众投资者网上申购部分申购代码为“732859”，申购简称为“能科增发”。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
6、优先认购权
本次发行将向能科股份原股东优先配售，公司现有A股总股本为126,260,295股。原股东最大可按其股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，以10:1.02的比例行使优先认购权，即最多可优先认购12,878,550股，约占本次增发发行数量的99.90%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《网下发行公告》的规定进行发售。
7、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售办法”的相关内容。
8、承销方式
本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销，包销基数为12,892,000股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计不足本次最终发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效期内择机重启发行。9、本次发行的重要日期及停牌安排
■
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发向网上发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售办法
在本次发行申购（2019年11月25日，T日）结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，根据最终申购情况，协商确定网上和网下的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于本次总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。如果本次发行未获得足额认购（即原股东优先配售认购数量和网上网下投资者缴款认购数量合计不足本次发行数量12,892,000股），则本次发行的余额部分由主承销商按本公告“一、本次发行基本情况”之“8、承销方式”实施处理。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：
（1）公司原股东行使优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售。
公司原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“742859”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的无限售条件股份数量乘以0.102。数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。
公司原有限售条件股股东通过保荐机构（主承销商）行使优先认购部分的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的有限售条件股份数量乘以0.102，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
■
本次发行将按照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“732859”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即 a≈b。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
三、网上发行申购程序
（一）原股东优先认购部分配售的安排
1、优先认购比例及数量
公司现有A股总股本126,260,295。公司原股东最大可按其股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1.02的比例行使优先认购权，即最多可优先认购12,878,550股，约占本次增发发行数量的99.90%。原无限售条件股股东最多可优先认购11,583,120股。
2、有关优先认购的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2019年11月22日。
（2）优先认购日（T日）：2019年11月25日。
（3）优先配售缴款时间（T日）：2019年11月25日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
3、原无限售条件股股东行使优先配售权的规定
（1）原无限售条件股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，申购代码为“742859”，申购简称为“能科配售”。原无限售条件股股东优先配售认购时间： 2019年11月25日（T日）9:30～11:30，13:00～15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
（2）申购价格为23.27元/股。
（3）原无限售条件股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1股的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件股股东网上可优先认购总量一致。
（4）原无限售条件股股东申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先配售股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“能科配售”可配证券余额。原无限售条件股股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。原无限售条件股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“能科配售”可配证券余额。
②投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购
具体申购方法请参见本公告“三、网上发行申购程序”之“（二）网上向社会公众投资者发行的安排”相关内容。原无限售条件股股东仅有通过代码“742859”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“732859”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。
（二）网上向社会公众投资者发行的安排
1、网上申购的规定
（1）申购时间为2019年11月25日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30~11:30，13:00~15:00 进行。
（2）申购代码为“732859”，申购简称为“能科增发”。
（3）申购价格为23.27元/股。
（4）每个证券账户的最低申购数量为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍。每个账户申购数量上限为385万股，如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。
（6）参与网上申购的每个股票账户应按照申购价格23.27元/股和申购股数于（T日）之前（含T日）在资金账户中存入足额申购资金。
2、网上申购程序
（1）办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年11月25日（T日）之前（含T日）开立上交所证券账户及办理指定交易。
（2）存入足额申购资金
已开立资金账户的申购者，需在网上申购日2019年11月25日（T日）之前（含T日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2019年11月25日（T日）之前（含T日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
3、配号与抽签
如果有效申购总量大于本次最终网上发行量，将采用摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019年11月26日（T+1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在11月26日（T＋1日）日提供有效银行划款凭证，并确保11月27日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购款入账。
2019年11月27日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。
2019年11月28日（T+3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。
（2）公布中签率
2019年11月28日（T+3日），保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告网上发行中签率。
（3）摇号抽签
2019年11月28日（T+3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。
(下转99版）
