福建圣农发展股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-056

福建圣农发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事何秀荣受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人何秀荣作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：福建圣农发展股份有限公司

住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

股票简称：圣农发展

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002299

公司法定代表人：傅光明

公司董事会秘书：廖俊杰

公司联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

公司邮政编码：354100

公司电话：（0599）7951250

公司联系传真：（0599）7951250

公司互联网网址：www.sunnercn.com

公司电子信箱：sncjh@sunnercn.com

2、本次征集事项

由征集人针对公司2019年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

（1）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》；

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

3、本征集委托投票权报告书签署日期：2019年11月21日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容请参见公司于2019年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员何秀荣，其基本情况如下：

何秀荣，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授、博士生导师。1991年12月至2001年7月曾任中国农业大学经济管理学院副院长、院长等职务，曾任山东省“泰山学者”特聘教授。现任中国农业大学经济管理学院教授、博士生导师、中国农业大学图书馆馆长，公司第五届董事会独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司2019年11月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议，并对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年12月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2019年12月23日至2019年12月24日(上午9:30一11:30,下午13:30一17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《福建圣农发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

邮寄地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司

收件人：福建圣农发展股份有限公司证券部

电话：（0599）7951250

传真：（0599）7951250

邮政编码：354100

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：何秀荣

二〇一九年十一月二十一日

附件：

福建圣农发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

兹授权 何秀荣 先生代表本人（本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本单位对本次股东大会议案的投票意见如下：

■

表决说明：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人单位名称或姓名（签字、签章）：

委托人法定代表人（签字或签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-057

福建圣农发展股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 11月21日召开了公司第五届董事会第十二次会议，公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2019年12月27日（星期五）下午15:00。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月26日下午15:00至2019年12月27日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式，网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年12月20日（星期五）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的股权登记日为2019年12月20日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：

本次股东大会现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，并经公司董事会审议通过。审议事项如下所示：

1、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述所有议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，上述所有议案应当经出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

上述各项议案已经于2019年11月21日公司召开的第五届董事会第十二会议审议通过，审议事项内容详见公司于 2019 年11月22日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司第五届董事会第十二次会议决议公告及相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东公开征集投票权。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事何秀荣先生向公司全体股东公开征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2019年11月22日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建圣农发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2019-056）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）现场登记时间：2019年12月24日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件。

3、股东可以信函（信封上须注明“2019年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年12月24日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式如下：

联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部

邮政编码：354100

联 系 人：廖俊杰、曾丽梅

联系电话：（0599）7951250

联系传真：（0599）7951250

七、备查文件

公司第五届董事会第十二次会议决议；

公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362299

2.投票简称：圣农投票

3.提案设置及意见表决。

（1）提案设置

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建圣农发展股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

■

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字或印章）：

委托人身份证件号码或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。

4、上述所有提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-058

福建圣农发展股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2019年11月21日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2019年11月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。董事周红先生、陈榕女士、陈剑华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。董事周红先生、陈榕女士、陈剑华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》。董事周红先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明、董事傅芬芳女士作为周红先生的近亲属亦回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的近亲属周红先生在公司担任董事职务，并在公司之子公司福建圣农食品有限公司担任董事兼总经理职务，周红先生在公司经营中发挥了重要作用。作为公司实际控制人的关联方，该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东需回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。公司拟授予周红先生的限制性股票数量为11.05万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的2.02%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

经核查，上述拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会同意将周红先生作为本次激励计划的激励对象。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事周红先生、陈榕女士、陈剑华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2019年12月27日采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会的现场会议召开时间为2019年12月27日下午15:00，现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月26日下午15:00至2019年12月27日下午15:00的任意时间。

本次股东大会会议的议题如下：

（1）审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）审议《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》；

（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

出席本次股东大会的对象为：（1）截至2019年12月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十二日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-059

福建圣农发展股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2019年11月21日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年11月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审议公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：

（1）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司2019年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审阅公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为：

（1）公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，监事会认为：

（1）本激励计划激励对象为公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。前述激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）本激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公告栏公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

监 事 会

二○一九年十一月二十二日