招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）系江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“硕世生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。招商证券就保荐机构跟投子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）参与发行人本次发行的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，出具本专项核查报告。

保荐机构（主承销商）依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第１４号）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第１４４号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发［２０１９］１４８号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发［２０１９］２１号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发［２０１９］４６号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告。

一、战略投资者基本情况

本次发行的战略配售投资者仅为保荐机构跟投子公司招商投资，招商投资基本情况如下：

（一）主体信息

截至本核查报告出具之日，招商投资工商信息如下：

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经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（二）股权结构

截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：

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（三）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本核查报告出具日，招商投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招商投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系。

（四）与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，招商投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（１）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（２）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（３）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（４）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（５）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（６）本公司为招商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（７）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（８）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

（五）保荐机构（主承销商）关于招商投资基本情况的核查意见

（１）招商投资具备良好的市场声誉和影响力；

（２）招商投资具备较强资金实力；

（３）招商投资认可发行人长期投资价值；

（４）招商投资同意按照最终确定的发行价格认购公司承诺认购数量的发行人股票；

（５）招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（７）招商投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（８）招商投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（９）招商投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，招商投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）招商投资为招商证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。招商投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（１１）招商投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

１、参与对象

本次发行的战略配售投资者仅为保荐机构跟投子公司招商投资，无其他类型战略投资者安排。符合《实施办法》和《业务指引》要求。

２、参与规模

（１）招商投资

根据《业务指引》，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

②发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

③发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

④发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

因招商投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对招商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

３、配售条件

参与跟投的招商投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

４、限售期限

招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售投资者仅为保荐机构跟投子公司招商投资，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；招商投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；招商投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向招商投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

２０１９年１１月11日

保荐机构（主承销商）

招商证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道福华一路１１１号）