上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-035

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为母公司吸收合并子公司方式的股东变更，不触及要约收购

● 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化

一、本次权益变动基本情况

公司于2019年11月20日接到公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的《关于NSG UK Enterprises Limited吸收合并皮尔金顿国际控股公司BV的通知》，由于其集团内部管理需要，组织架构发生变化，母公司吸收合并子公司，因此，持有我司股份的股东发生变更。该通知具体内容如下：

为履行主要股东变更的信息披露之义务，皮尔金顿国际控股公司BV（“PIH”）特向上海耀皮玻璃集团股份有限公司（“贵司”）出具通知如下：

1、股东变更原因

鉴于，NSG UK Enterprises Limited（“NSGUKE”），一家在根据英格兰和威尔士法律适当设立并存续之私营有限公司，通过跨境吸收合并的方式，吸收合并其全资子公司PIH，一家依据荷兰法律适当设立并存续之私营有限公司。该等吸收合并，已经根据适用法律之规定，为英国高等法院批准，且于2019年10月28日生效（“合并生效日”）。合并生效日，PIH自动停止存续，且于荷兰商会商业登记处中被移除。

截至合并生效日，PIH持有贵司13.26%的股份，包括100,046,672股A股与23,961,912股B股（“股票”或“证券”），为贵司第二大股东。前述合并生效后，PIH的全部资产和负债均由NSGUKE承继，前述证券包括在内。因此，于合并生效日，NSGUKE取代PIH，成为贵司第二大股东。

之所以从事该等吸收合并，源于吸收合并之前，PIH持有Pilkington Group Limited（“PGL”）的优先股，NSGUKE持有PGL的普通股，而PGL拥有NSGUKE以及PIH的实际控制人日本板硝子株式会社（“板硝子”）位于欧洲、北美和南美的玻璃制造企业。板硝子希望通过由NSGUKE吸收合并PIH的方式，实现板硝子对PGL更为高效的管理，且同时解散PIH，以此来在相对较短的时间内精简板硝子的管理层级并降低管理成本。

2、变更后的股东基本情况

NSGUKE根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk, Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司。NSGUKE设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。

该等股票承继，因PIH的法人资格丧失，尚待于中国证券登记结算有限公司上海分公司（“中证登上海”）办理证券非交易过户登记。该等证券非交易过户登记于中证登上海办理完成后，股票承继即完成。

二、所涉及后续事项

1、上述变更完成后，公司第二大股东变更为NSG UK Enterprises Limited（“NSGUKE”），持有13.26%的股份，包括100,046,672股A股与23,961,912股B股。

2、本次股东权益变动情况不涉及控股股东、实际控制人的变化。

3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司简式权益变动报告书》

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2019年11月22日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-036

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2019年11月11日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十二次会议的通知及会议材料，并于2019年11月21日在公司会议室召开，应到董事8名，亲自出席会议董事7名，李鹏董事因公务未出席会议。赵健董事长主持会议，监事长及部分高管列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

《关于控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司高硼硅防火玻璃技改项目的议案》：随着社会进步和人们生活水平的不断提高，人们对生活生产环境的安全更加重视，对建筑材料的安全级别要求更高。目前，市场上的原片玻璃同时具有防火性能和可钢化安全性能的玻璃仅少许产品面世，且随着高层与超高层建筑的兴建，防火玻璃市场缺口较大。鉴于对高硼硅防火玻璃市场前景看好，公司控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称“常熟特种”）对高硼硅防火玻璃项目经过了多年的研发和技术攻关，目前在技术上取得突破，可大幅提高成品率，因此，常熟特种经过调研与论证后，决定以自有资金投资8170万元人民币对生产线进行技术升级改造。技改后，该生产线可生产的玻璃品种为硼硅3.3和硼硅4.0，预计生产能力为日熔化玻璃液60吨，成品率为50%左右，窑龄为5年，计划2020年底投产。经估算，预计项目内部投资收益率44%左右，投资回收期（静态）约为2.2年。

董事会同意常熟特种以自有资金投资8170万元人民币对高硼硅防火玻璃生产线进行技改及项目可行性报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2019年11月22日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-037

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2019年11月11日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十三次会议的通知及会议材料，并于2019年11月21日在公司会议室召开，应到监事3名，亲自出席会议监事3名，会议由监事长陈宗来先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：《关于控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司高硼硅防火玻璃技改项目的议案》

监事会认为：控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称“常熟特种”）对高硼硅防火玻璃项目经过了多年的研发和技术攻关，目前在技术上取得了突破，可大幅提高成品率。因此，原则同意对该项目生产线进行技改及其可行性报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2019年11月22日