家家悦集团股份有限公司关于投资淮北市乐新商贸有限公司的公告

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-096

家家悦集团股份有限公司关于投资淮北市乐新商贸有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易公司拟以自有资金投资21,000万元，通过受让股权及增资方式收购淮北市乐新商贸有限公司75%股权。

● 公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于投资淮北市乐新商贸有限公司的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司与安徽快乐真棒商贸集团有限公司（以下简称“真棒集团”）、戴文、刘永红及淮北市乐新商贸有限公司（以下简称“乐新商贸”或“标的公司”）签署了《关于淮北市乐新商贸有限公司之投资协议书》。按照该协议约定，刘永红以现金及两处商业物业出资设立乐新商贸，协议签署后刘永红将其持有的乐新商贸100%股权转让给真棒集团，真棒集团将其（包括其全资子公司濉溪县真棒特商贸有限公司、淮北市真棒特食品加工有限公司）在淮北市与超市业务相关的经营性资产、负债及不动产增资投入到乐新商贸，完成相应资产重组后的乐新商贸为本次投资的标的公司。

公司拟以自有资金21,000万元收购重组后标的公司75%股权，其中受让股权对价款7,000万元，对标的公司增资14,000万元，投资完成后，标的公司注册资本由3,000万元变更为6,000万元。

（二）审议程序

2019年11月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于投资淮北市乐新商贸有限公司的议案》，授权公司管理层签署协议和办理与本次投资相关的各项事宜。本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表同意的独立意见：本次交易事项，围绕加快拓展公司主营业务，符合公司战略发展规划，有利于公司全国战略布局；本次交易价格，依据审计结果和评估价值，各方协商确定，交易定价方式公平合理；本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）安徽快乐真棒商贸集团有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、注册资本：人民币15,000万元

3、成立日期：2000年10月23日

4、住所：安徽省淮北市淮海西路22号(凤凰山食品经济开发区)

5、法定代表人：戴文

6、经营范围：零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品,零售卷烟(雪茄烟)(限分支机构经营),经销日用百货、五金、家电、洗涤品、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品,收购家畜、水果、水产品、蔬菜、消杀用品,柜台租赁,书报刊零售,家禽销售,商品陈列展示、房屋租赁、餐饮服务,停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：

■

真棒集团2018年末资产总额31,995.96万元，负债总额35,546.82万元，净资产-3,550.86万元，2018年度营业收入54,610.27万元，净利润-2,804.10万元。（以上数据未经审计）

（二）姓名：戴文

身份证号：3406031971******10

住所：安徽省淮北市相山区孟山路******室

（三）姓名：刘永红

身份证号：3406031974******40

住所：安徽省淮北市相山区孟山路******室

戴文与刘永红为夫妻关系。

公司与戴文、刘永红、安徽快乐真棒商贸集团有限公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：淮北市乐新商贸有限公司

2、成立时间：2019年10月23日

3、注册地址：安徽省淮北市相山区渠沟镇凤凰山经济开发区淮海西路6号3幢

4、注册资本：3000万人民币

5、法定代表人：刘永红

6、营业范围：经销食品、保健食品、日用百货、五金家电、家用电器、洗涤用品、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、消毒用品,收购、销售家畜、水果、水产品、蔬菜,本经营场所内零售卷烟(雪茄烟),柜台租赁,书报刊零售,展览展示服务,房屋租赁,餐饮服务,停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、协议签署日标的公司股权结构如下：

■

上表刘永红认缴出资额中，包括将用于超市经营的两处商业物业，目前该物业用于银行抵押贷款，尚未完成不动产过户手续，但其承诺在股权交割前，完成不动产权属过户至标的公司名下的手续。该两处商业物业情况如下：

■

8、标的公司重组资产情况：

协议签署后，刘永红将其所持标的公司股权全部转让给真棒集团，真棒集团将与超市业务相关的经营性资产及负债重组至标的公司。

真棒集团是安徽省淮北市超市销售规模、品牌影响力位居前列的连锁零售企业，在区域发展连锁超市业务接近二十年，目前在淮北市拥有已开业的直营连锁门店31处，经营业态主要为超市，门店的面积总计约109,491平方米，并自建了支撑超市业务发展的物流中心和食品加工厂。本次交易，真棒集团将其在淮北市的超市业务涉及的经营性资产和负债、物流中心和食品加工厂的房产和土地重组至标的公司。

（1）真棒集团重组至标的公司的物流中心、食品加工厂业务的房产、土地：

■

注：上表房产、土地目前用于银行抵押贷款。

（2）真棒集团涉及重组资产的主要财务数据如下：

资产负债简表

■

注：以上总资产和净资产中，不包括股东直接出资至标的公司拟用于超市经营的两处商业物业。

利润简表

■

9、股权交割后标的公司股权结构如下：

■

四、交易的定价依据：

本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙），对真棒集团拟重组资产组出具了专项审核报告；委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司分别对真棒集团拟重组资产、股东对标的公司出资的两处商业物业分别出具了资产评估报告，审计及评估基准日均为2019年9月30日。

1、根据具有从事证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对拟重组资产组出具的专项审核报告，拟重组资产组审计基准日的净资产-8,400.57万元。

2、评估情况：根据评估报告，本次交易涉及的真棒集团拟重组资产采用资产基础法的评估价值为-4,035.79万元，与专项审核报告净资产相比增值4,364.78万元，主要是工厂和物流的房产、土地等资产评估增值；本次交易中股东对标的公司出资的两处商业物业采用市场比较法的评估价值为18,090.30万元；合计本次交易涉及资产的评估价值总额为14,054.51万元。

参照评估结果，双方协商确定标的公司重组后100%股权的价值为14,000万元，公司投资21,000万元取得重组后标的公司75%股权，其中对标的公司增资14,000万元，受让股权对价款7,000万元。

本次交易标的资产价格以模拟重组后的审计和评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、协议主要内容

（一）股权交割的前提条件

公司自愿放弃其中的一项或数项/同意延长其中的一项或数项的满足期限而选择股权交割的除外。

1、出资至标的公司的不动产已过户至标的公司名下；

2、真棒集团将相关超市经营性资产增资至标的公司，并完成相应的工商变更手续及资产过户手续。

3、各方已就以上涉及的事项开具了相应的发票，完成了税费的缴纳。

4、标的公司及真棒集团已经向公司充分、真实、准确且完整披露标的公司以及标的资产的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息并已体现在《专项审核报告》中。

（二）投资款的支付及缴纳

1、自本协议生效、交割部分条件满足及交易对方将所持真棒集团100%股权质押给公司后【二】个工作日内，公司向公司及真棒集团共同开设的共管专用银行账户支付【5,000】万元，作为本次投资的预付款，专项用于解除不动产抵押并最终办理过户至标的公司名下手续。

2、股权交割前提条件全部满足（公司放弃部分条件或同意延长部分条件满足期限的除外）以及标的公司已完成公司本次股权转让及增资的工商变更登记手续后【十五】个工作日内，公司向标的公司缴纳第一期增资款，计【10,000】万元。增资款将优先偿还银行抵押借款。

3、股权交割完成，满足协议约定相关条件，且各方对标的公司过渡期损益情况进行了结算并对标的资产进行了盘点交接确认后【三十】个工作日内，支付股权转让余款及余下的增资款。

（三）公司治理及经营

1、标的公司董事会由【3】名董事组成，公司提名【2】名，交易对方提名【1】名。

2、标的公司监事会由【3】名监事组成，公司提名【2】名，交易对方提名【1】名。

3、总经理、副总经理均由董事会聘任；财务负责人、人力资源总监由公司建议人选并由总经理提名后由董事会聘任。

4、各方同意，本次投资后标的公司门店品牌变更为“家家悦真棒”。

（四）过渡期安排

1、过渡期内，标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股东按出资比例享有；标的公司经营亏损（应公司要求增加的新开店造成的经营盈亏除外）或因其他原因而出现净资产减少或整体权益估值较交易基准日减少，由交易对方在收到公司书面通知后10个工作日内以现金的方式直接补偿给标的公司，公司有权优先从尚未支付的股权转让款中扣除后直接补偿给标的公司。上述过渡期间损益将根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

2、各方同意，在过渡期内，标的公司设过渡期委员会，负责过渡期内标的公司经营管理事项。过渡期委员会成员为【3】名，交易对方委派【1】名，公司委派【2】名，其中，由公司委派的人员参与对过渡期内标的公司的财务、人力等方面的管理。

3、各方同意，自本协议约定支付投资预付款至股权交割日，由公司、交易对方共同管理与本次投资涉及的标的资产有关的真棒集团及子公司、标的公司的银行帐户、公章和财务专用章。

（五）违约责任

交易对方未按协议约定时间履行不动产过户、股权质押、工商变更等义务，公司有权解除本协议，并要求交易对方及标的公司承担返还投资款、资金占用费以及按协议约定支付违约金等责任。

六、涉及交易资产的其他安排

（一）本次交易资金来源为自有资金，不涉及公司首次公开发行募集资金。

（二）本次交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

本次交易的标的公司位于安徽省北部的淮北市，邻近山东省，从地理及区位上符合公司超市业务发展的布局；标的公司目前拥有31处门店，经营业态与公司的主力业态一致，初步具备支撑连锁业务发展的物流体系和食品加工设施，在当地有一定的市场基础，区域内具有较强的品牌影响力。如本次交易完成，将有利于公司加快在全国的连锁网络布局，积极拓展新的区域市场，进一步扩大超市业务规模，增强公司主业的经营能力和竞争优势。

（二）对上市公司的影响

1、交易完成后，公司将拥有标的公司75%股权，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产、负债、收入、利润等指标有一定影响，但不构成重大影响。

2、交易完成后，公司将通过供应链协同、门店经营能力提升等措施，扩大标的公司的销售规模，提升标的公司的盈利能力，最终提升上市公司的经营业绩。

八、存在的风险

本次交易有利于扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。标的公司的经营受宏观市场环境、资源整合等多种因素的影响，能否达到预期存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十二日