湖南天雁机械股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-047 证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行人民币普通股（A）股92,592,592股，发行价格为2.70元/股，募集资金总额人民币249,999,998.40元，扣除与发行有关费用人民币4,358,592.59元，实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月24日出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》审验确认。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定， 经三方协商，公司（以下简称“甲方”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“乙方”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
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上述募集资金账户余额与实际募集资金净额略有差异，主要是部分发行费用尚未扣除。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方偿还公司对中国长安的专项债务募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蔡诗文、赵亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件在更换后十个工作日内书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
特此公告
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十三日
