湖南电广传媒股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-56

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2019年11月14日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出，会议于2019年11月22日在公司一楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长陈刚先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，本届董事会提名陈刚先生、朱皓峰先生、王艳忠先生、赵红琼女士、申波先生、付维刚先生、王林先生、徐莉萍女士、赵文挺先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件），其中王林先生、徐莉萍女士、赵文挺先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人已经取得独立董事资格证书）。公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

本次换届后，刘平春先生、朱德贞女士、刘海涛先生、毛小平先生将不再担任公司董事。公司董事会对刘平春先生、朱德贞女士、刘海涛先生、毛小平先生在担任董事期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

本议案须经股东大会审议通过。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议并通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》

公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议并通过《关于为参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》

公司参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下简称“圣特罗佩”）向华融湘江银行股份有限公司长沙分行定王台支行申请房地产开发贷款8亿元人民币，期限3年。圣特罗佩各股东按照持股比例提供对应额度担保。公司按照实际持有的圣特罗佩30%的股权比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为2.4亿元人民币，期限3年。详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-57）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议并通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意于2019年12月11日（星期三）召开公司2019年第五次临时股东大会，相关内容详见《湖南电广传媒股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-59）。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年11月22日

附件：

董事候选人简历

陈刚，男，1966年出生，本科学历，中共党员。曾任湖南经济电视台记者、编导、新闻部主任、总编室主任、副台长，湖南广播影视集团副总经理，快乐购物股份有限公司党委书记、董事长，上海湘芒果文化投资有限公司董事长，芒果传媒有限公司党委书记、副董事长，湖南广播电视台副台长，马栏山文化创意投资有限公司董事长；现任湖南广播电视台党委委员，湖南广播影视集团党委副书记，湖南广电网络控股集团有限公司党委书记、董事长，湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事长。

陈刚先生为公司第五届董事会董事，未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

朱皓峰，男，1971年出生，大学本科，中共党员。曾任长沙新闻频道新闻中心报道部副主任，长沙市广播电视新闻中心摄影部副主任，长沙电视台新闻频道总监助理、政法频道副总监，湖南经济电视台经济节目中心主任、副处级干部、都市节目中心主任，湖南都市频道总监，湖南广播电视台经视频道总监；现任湖南广播电视台党委委员、副台长，湖南广播影视集团有限公司党委委员、副总经理。

朱皓峰先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

王艳忠，男，1968年出生，本科学历，中共党员。曾任海南《特区信息报》编辑部主任，湖南经济电视台记者、责任编辑、制片人、新闻部主任、副总编辑，长沙世界之窗有限公司董事长、湖南电广传媒股份有限公司副总经理；现任湖南电广传媒股份有限公司党委副书记、董事、总经理，湖南圣爵菲斯投资有限公司董事长、长沙世界之窗有限公司董事长、长沙海底世界有限公司董事长。

王艳忠先生为公司第五届董事会董事，持有公司股份100,000股；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

赵红琼，女，1984年出生，硕士研究生，中共党员。曾任江西省出版集团蓝海国际投资有限公司投资总监、副总经理，马栏山文化创意投资有限公司投资总监；现任湖南电广传媒股份有限公司党委委员、董事、副总经理，兼任深圳市达晨创业投资有限公司总经理，上海久之润信息技术有限公司董事长。

赵红琼女士为公司第五届董事会董事，未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

申波，男，1972年出生，本科学历，中共党员。曾任湖南电视台文体频道广告部主任，北京韵洪广告有限公司总经理，广州韵洪广告有限公司总经理，湖南广播电视台金鹰卡通频道副总监，湖南广播电视台广告经营管理中心副主任；现任湖南电广传媒股份有限公司党委委员、副总经理，兼任韵洪传播科技（广州）有限公司董事长。

申波先生持有公司股份29,300股；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

付维刚，男，1979年出生，硕士研究生（财务管理专业）。曾任快乐购股份有限公司董秘办高级总监，江西博胜信息科技有限公司财务总监；现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

付维刚先生为公司第五届董事会董事，未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

王林，男，1954年出生，中国民主促进会会员，毕业于湖南师范大学，大学学历。先后在芷江县教育局、长沙学院等任教。现任中国民主促进会中央经济委员会副主任。曾担任湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员、长沙市政协委员、量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事。现兼任福建三木集团股份有限公司独立董事。

王林先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

徐莉萍，女，1966年出生，中国致公党党员，会计学博士，湖南大学教授、会计学博士生导师。曾任湖南大学工商管理学院财务管理系主任；现任湖南大学企业并购研究中心主任、湖南大学产权会计研究中心主任，湖南艾华集团股份有限公司独立董事，湖南电广传媒股份有限公司独立董事，奥美医疗用品股份有限公司独立董事，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事，大唐华银电力股份有限公司独立董事。

徐莉萍女士未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

赵文挺，男，1975年出生，本科学历。现任北京疆域资产管理有限公司总经理。曾任职普华永道的高科技组从事审计和咨询工作；2003年7月至2005年9月，任光线传媒有限公司财务总监；2005年9月至2015年3月，任易凯明天（北京）投资顾问有限公司董事总经理；2015年3月至今任北京疆域资产管理有限公司总经理。

赵文挺先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-57

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司关于为参股公司

湖南圣特罗佩房地产开发有限公司

贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“电广传媒”）参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下简称：“圣特罗佩”）拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行定王台支行申请房地产开发贷款8亿元人民币，期限3年。圣特罗佩各股东按照持股比例提供对应额度担保。2019年11月22日公司第五届董事会第四十二次会议以全票同意（同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票）的表决结果审议通过了《关于为参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》。公司按照持有圣特罗佩股权比例为上述贷款中2.4亿元提供担保，承担连带保证责任。因圣特罗佩资产负债率超过70%，该事项还需提交公司股东大会审议。

上述事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、基本情况：圣特罗佩成立于2018年6月27日，注册资本：1,000万元，法定代表人：何虎；经营范围：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;自有房地产经营活动;自建房屋的销售。

2、股权关系结构：

■

武汉东原励丰房地产开发有限公司为A股上市公司重庆市迪马实业股份有限公司（股票代码：600565，股票简称：迪马股份）实际控制企业。

3、主要财务数据：

圣特罗佩最近一年及一期主要财务数据如下：

（单位：人民币元）

■

圣特罗佩主要从事房地产开发业务，目前公司处于项目开发阶段，暂未产生收入。经查询，被担保人圣特罗佩系非失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司按持股比例为圣特罗佩向华融湘江银行股份有限公司长沙分行定王台支行申请房地产开发贷款人民币8亿元中的2.4亿元提供连带责任保证担保，期限3年。

五、董事会意见

圣特罗佩为公司参股公司，本次公司按持有圣特罗佩股权比例为其贷款提供担保，其他股东同比例提供担保，担保公平对等，风险可控。本次担保有助于保证参股公司业务顺利开展，未损害上市公司利益。

六、累计对外担保数量

截止本公告之日，公司实际已发生的累计担保总额为125,889万元，其中对公司控股子公司担保额为125,889万元，担保总额度占公司2018年经审计净资产的12.45%。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年11月22日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-58

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2019年11月14日以电话或电子邮件等方式发出，会议于2019年11月22日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席余鑫维先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：

一、审议并通过了《公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举，公司监事会由3名监事组成（其中职工代表监事一名）。本届监事会提名余鑫维先生、冯硕女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经公司2019年第二次职工代表大会选举，推举刘登佐先生为职工代表监事。

公司第六届监事会监事就任前，公司第五届监事会全体监事仍应依据法律、 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职责。

附：监事会候选人、拟任职工代表监事简历

湖南电广传媒股份有限公司监事会

2019年11月 22日

附：

监事会候选人简历

余鑫维：男，1963年11月出生，中共党员，大学本科，高级政工师。曾任平江县纪委副书记，湖南省纪委省监察厅驻省卫生厅纪检组监察室副主任，湖南省结核病防治所党委书记，湖南省纪委省监察厅驻省卫生厅纪检组监察室副组长、主任，湖南省纪委省监察厅驻省卫生计生委纪检组监察室副组长、主任；现任湖南广电网络控股集团有限公司党委委员、纪委书记，湖南电广传媒股份有限公司党委副书记、纪委书记。

余鑫维先生为公司第五届监事会主席，未持有公司股票。与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

冯硕：女，1968年2月出生，中共党员，研究生学历，编辑。曾任职《中国经营报》驻湘记者站、湖南电视台电视广告产品销售公司、湖南广电中心工程指挥部、湖南省广播电视厅融资办，曾任湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理助理、副总经理、资金管理总监、资金管理部总经理，电广传媒影业（美国）有限公司、电广传媒影业（香港）有限公司董事，电广传媒投资有限公司董事长、总经理；现任湖南电广传媒股份有限公司纪委委员、审计风控部总监，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司监事。

冯硕女士未持有公司股票。与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

拟任职工代表监事简历

刘登佐：男，1968年7月出生，中共党员，博士研究生学历，副教授。曾任新化县大熊山国家森林公园中学教师，湖南警察学院副教授、校报主编，湖南电广传媒股份有限公司人力资源部副总经理、总经理、总监；现任湖南电广传媒股份有限公司工会副主席，总部工会主席。

刘登佐先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不是失信被执行人。

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-59

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，定于2019年12月11日召开公司2019年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年12月 11日（星期三）下午14:40

网络投票时间：2019年 12 月 10日一一12 月 11 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月11日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月10日下午15：00至2019年 12月11日下午15：00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年12月4日（星期三）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2019年12月 4日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

2．《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

3．《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

4．《关于续聘会计师事务所的议案》；

5．《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

6．《关于为参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》

(上述议案1、议案2和议案3采用累积投票方式表决；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。)

（二）披露情况

详见刊载于2019年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2019年12月9日（星期一）上午9：00一12：00，下午14：00一17：30；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：颜 洁

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第四十二次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年11月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票。

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置：本次股东大会设置总议案，具体见下表。

表一：股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案1.00，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案2.00，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如提案3.00，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年 12月 11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00；

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 12月 10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年 12月 11日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 2019年 月 日