(上接17版)

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4、2016年度合并财务报表范围的变化

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（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

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2、其他主要财务指标

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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随着公司业务规模的扩大、产业布局的不断完善，公司总资产规模呈现较快增长趋势，报告期各期末资产总额分别为1,917,240.45万元、3,288,370.03万元、3,965,924.41万元和5,161,581.98万元。

资产结构方面，2016-2018年末公司流动资产占比整体小幅下降，非流动资产占比有所上升，主要原因是随着公司产业布局的不断完善和业务规模的持续扩大，自筹资金及募集资金投资项目等资本性投入增加，导致固定资产、在建工程等非流动资产增加所致；2019年6月末，流动资产占比有所上升，主要是配股募集资金到账所致。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司总负债规模分别为907,879.48万元、1,863,955.57万元、2,283,448.39万元和2,918,480.17万元，呈持续增长趋势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大，经营性负债和银行贷款相应增加，同时公司还通过债券直接融资优化负债结构，也导致了负债总额的增长。

从负债结构方面，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为71.06%、66.20%、65.16%和70.59%，2016-2018年总体呈下降趋势，负债结构不断优化；2019年6月末有所上升，主要是公司销售情况良好，本期预收账款大幅增加所致。

3、偿债能力分析

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报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期内公司合并口径和母公司口径资产负债率总体有所上升，主要原因是公司仍处于快速发展期，为满足经营规模持续扩大的需要，银行贷款以及债权融资增加所致，但均处于合理水平，保证了公司持续经营的稳健性。

4、盈利能力分析

单位：万元

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公司长期专注于为全球客户提供高效单晶太阳能发电解决方案，主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站的开发、建设及运营业务等，报告期内公司主营业务突出，利润主要来源于营业利润。受益于光伏行业的快速发展和公司核心竞争能力的不断提高，报告期内公司营收规模和盈利能力快速提升。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司实现营业收入分别为1,153,053.35万元、1,636,228.45万元、2,198,761.49万元和1,411,138.15万元，实现归属于母公司净利润分别为154,723.58万元、356,452.56万元、255,796.41万元和200,958.78万元，均保持了较快增长趋势，可持续发展能力持续提升。

5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司长期专注于为全球客户提供高效单晶太阳能发电解决方案，经过近二十年的创新发展，已成为全球最大的集研发、生产、销售和服务于一体的单晶光伏产品制造企业，经营规模和盈利能力持续大幅提升，行业领先地位不断巩固和强化。未来公司将继续依托单晶技术路线，坚持以客户价值为核心，加速推进国际化战略，致力于为全球客户提供高效单晶解决方案，其中硅片业务将继续以品质领先和成本领先为核心，巩固领先优势，持续强化全球单晶硅片龙头地位；电池组件业务将通过加快新产品研发和产业化步伐，强化和提升营销能力，加速海外市场开拓，打造全球高效单晶组件领导品牌；EPC集成方案提供业务通过积极探索新型应用场景和高效集成方案，成为行业知名EPC集成方案提供商，从而形成各业务环节相互依托、产业联动和协同发展的良性局面。

伴随着产业规模的扩大，光伏发电成本持续下降、商业化条件不断成熟，目前在全球部分资源优良、建设成本低、投资和市场条件好的地区已率先实现平价，2019年国内首批光伏发电“平价上网”项目申报规模已达到14.78GW，标志着光伏产业已由政策驱动发展阶段正式转入“平价上网”过渡阶段，正加速“由点及面”地实现大规模“平价上网”，从而实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源，行业未来前景广阔。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金系围绕现有核心制造业务进行扩产和升级，将有助于公司进一步完善产业布局，加快先进研发成果的大规模产业化，同时也有利于进一步优化公司资本结构、提升综合竞争能力和抵御风险能力，从而充分把握“平价上网”时代来临的重大发展机遇，实现公司未来发展目标，进一步增强公司持续盈利能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金用途具体情况详见公司2019年10月24日发布的《隆基绿能科技股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司现行的利润分配的政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。

（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

3、决策机制与程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红比例和期间间隔

在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

7、利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

8、利润分配政策的调整机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。

（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

10、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（二）公司未来三年分红回报规划

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年分红回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划的制定原则

公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东分红回报规划

（1）利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）现金分红的比例和期间间隔

在符合《公司章程》关于现金分红具体条件的前提下，未来三年（2019年-2021年），公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

（5）股票股利发放条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（6）利润分配方案的决策机制与程序

①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

②股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

4、股东分红回报规划制定周期及相关机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

（三）最近三年公司利润分配情况

经公司2016年度股东大会批准，2017年5月，公司以总股本199,589.08万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。

经公司2017年度股东大会批准，2018年5月，公司以总股本199,405.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

经公司2018年年度股东大会批准，2019年6月，公司以总股本362,383.55万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

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公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

特此公告。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

二零一九年十一月二十三日

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-169号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

隆基绿能科技股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁

暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票暨上市流通数量：3,517,150股

● 本次解锁股票上市流通时间：2019年11月29日

一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

1、第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序

（1）2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（请详见公司2016年9月29日相关公告）。

（2）公司于2016年9月29日-2016年10月9日在公司OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明（请详见公司2016年10月12日相关说明）。

（3）2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（请详见公司2016年10月18日相关公告）。

2、第二期限制性股票激励计划历次授予情况

2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书（请详见2016年11月9日相关公告）。

公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见公司2016年12月16日相关公告）。

3、第二期限制性股票激励计划历次回购注销情况

（1）公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的53名激励对象已获授且尚未解锁的79.92万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，公司2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该部分股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日相关公告）。

（2）公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的34名激励对象已获授且尚未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年8月20日，公司2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。

（3）公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名离职的第二期限制性股票激励对象已获授且未解锁的434,294股（回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整）限制性股票办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。

（4）公司于2019年8月27日召开第四届董事会2019年十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票497,903股（回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整）进行回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年8月29日相关公告）。2019年第三次临时股东大会批准了上述议案（请详见2019年9月17日披露的相关公告）。2019年11月15日，该497,903股限制性股票注销完成（请详见2019年11月13日相关公告）。

4、第二期限制性股票激励计划历次解锁情况

（1）公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314万股（请详见2018年1月3日相关公告）。

（2）公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股（请详见2018年11月28日相关公告）。

二、第二期限制性股票激励计划解锁条件

根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第三期解锁条件及成就情况如下：

1、公司绩效考核目标

条件：以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015年度增长不低于110%；2018年度净利润比2015年度增长不低于105%。以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

结论：根据公司《2018年年度报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]第02360049号”《审计报告》，公司2018年度合并利润表中公司营业收入为21,987,614,949.84元，较2015年度公司营业收入增长269.72%，增长率不低于110%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2018年度净利润为2,343,546,683.13元，较2015年度扣除非经常损益后的净利润增长344.33%，增长率不低于105%。

因此，公司绩效考核目标符合第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

2、激励对象个人绩效考核目标

条件：在第二期限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

结论：除已离职和身故的激励对象外，第二期限制性股票激励计划激励对象中，7名激励对象2018年度个人绩效考核结果未达到解锁条件，其持有的对应解锁期内的限制性股票将由公司回购注销；剩余1,025名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好，符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

3、激励计划所规定的特定情形

条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

三、不符合解锁条件的激励对象情况说明

本次解锁前，7名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的32,200股限制性股票将由公司回购注销；16名激励对象因已离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的171,710股限制性股票将由公司回购注销；1名激励对象因身故不再具备激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三节中关于激励对象身故的相关规定，“若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销”，其持有的已获授但未解锁的3,850股限制性股票将由公司回购注销。

公司将在以上激励对象的回购资料准备完备后，办理相关回购注销手续。

四、激励对象限制性股票本次解锁情况

公司第四届董事会2019年第十八次会议、第四届监事会2019年第八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》，本次解锁对象共计1,025名，解锁股份共计3,517,150股，激励对象解锁明细如下：

第二期限制性股票激励计划第三期解锁激励对象

单位：股

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年11月29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,517,150股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所就本次限制性股票激励计划解锁事项出具了法律意见书，该意见书认为：公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁期解锁条件已满足，解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。。

特此公告。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

二零一九年十一月二十三日

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-170号

债券代码:136264 债券简称:16隆基01

隆基绿能科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）

● 担保数量：为隆基乐叶向银行申请的人民币3亿元授信以及与公司共用的美元5,000万元整或者等值的其他币种（如无特别说明，本文中其他金额币种为人民币）的综合授信敞口部分提供担保。具体以公司与银行签订的协议为准。

截至2019年11月7日，公司对子公司累计提供的融资类担保余额为人民币66.63亿元和美元3.20亿元，履约类担保余额为美元4.46亿元，供应链金融担保余额为人民币0.45亿元，对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

● 是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

为满足经营发展需要，公司第四届董事会2019年第十八次会议审议通过了《关于公司向中信银行申请授信业务并为隆基乐叶提供担保的议案》、《关于为全资子公司隆基乐叶申请授信业务提供担保的议案》，同意为隆基乐叶提供以下担保：

1、同意公司在中信银行股份有限公司西安分行申请综合授信额度人民币6亿元，期限1年，担保方式为信用。上述额度中同意全资子公司隆基乐叶提用综合授信额度3亿元，并由公司提供连带责任保证担保，期限1年。同时授权法定代表人李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件。根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于2019年新增担保额度预计及授权的议案》，本次新增担保在授权范围内，无需提交公司股东大会批准。

2、同意公司向荷兰安智银行股份有限公司上海分行申请金额美元5,000万元整或者等值的其他币种的综合授信，授信品种为进口信用证、非融资性保函，期限一年，并同意全资子公司隆基乐叶共用以上额度，同时由公司对隆基乐叶的敞口部分提供全额担保。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：隆基乐叶光伏科技有限公司

2、成立时间：2015年2月27日

3、注册地点: 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚苑路8369号

4、法定代表人：钟宝申

5、注册资本：20亿元

6、经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理;货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

7、隆基乐叶为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标（单户报表）如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司尚未与银行签订担保协议，具体担保金额以与银行签订的协议金额为准。

四、董事会意见

上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年11月7日，公司对子公司累计提供的融资类担保余额为人民币66.63亿元和美元3.20亿元，履约类担保余额为美元4.46亿元，供应链金融担保余额为人民币0.45亿元，对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

二零一九年十一月二十三日