江苏红豆实业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计调整公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-083
江苏红豆实业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，不会造成对该关联方形成依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年11月22日召开第七届董事会第四十三次临时会议，会议采取通讯表决方式，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计调整的议案》，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定。公司本次2019年度日常关联交易预计是基于经营发展的正常需要，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
本次调整的日常关联交易包括公司全资子公司无锡红豆织造有限公司（以下简称“织造公司”）、控股子公司无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）与关联方之间的日常关联交易。
（二）日常关联交易预计调整情况
根据织造公司和运动装公司的实际经营与生产情况，公司2019年度对无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”）、江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）和HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）关联销售的预计金额拟增加13,000万元，调整后的日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
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除上述调整外，公司其它日常关联交易预计不变。
二、本次调整涉及的关联方关系介绍
（一）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人戴敏君，注册资本37,353.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司80.32%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）HODO SINGAPORE PTE. LTD.
1、关联方基本情况
HODO SINGAPORE PTE. LTD.为红豆集团在新加坡设立的全资子公司，注册资本500,001美元，注册地址为6Temasek Boulevard #42-03A Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的关联销售主要为其在正常业务经营过程中向公司采购的原料、服装，以及公司为其提供的服装加工。
公司与上述关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司根据生产经营所需，对2019年度日常关联交易预计进行调整，符合公司实际情况，有利于各项业务的持续、稳定开展。涉及的关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。该等日常关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十三次临时会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019年11月23日
