京能置业股份有限公司
第八届董事会第十七次临时会议决议公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-051号
京能置业股份有限公司
第八届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”) 第八届董事会第十七次临时会议于2019年11月27日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《京能置业股份有限公司关于核定京能置业2019年高管薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表如下意见：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。本次绩效薪酬的兑现符合国家有关法律法规及公司制度的相关规定。
（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于总部及所属企业薪酬体系方案情况的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于天津海航东海岸发展有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告》（公告编号：临2019-052号）。
（四）审议通过了《京能置业股份有限公司关于拟发行债权融资计划（永续类）相关事项的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司拟发行债权融资计划（永续类）的公告》（公告编号：临2019-053号）。
（五）审议通过了《京能置业股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-054号）。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-052号
京能置业股份有限公司
关于控股子公司向京能集团财务有限公司
申请开发贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请4亿元项目开发贷款，期限不超过3年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%(浮动)；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；
● 过去12个月公司与集团财务公司进行的交易：
1.本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司向集团财务公司申请总额不超过8亿元项目开发贷款，期限3个月，贷款年利率为人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）；
2. 本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限三年，贷款年利率为6.175%。该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过；
3. 公司控股子公司京能置业（天津）有限公司（以下简称“置业（天津）公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请4亿元项目开发贷款，期限2年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%（浮动）。
● 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
因“京能·海语城”项目开发需要，本公司控股子公司天津海航公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限不超过3年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%(浮动)。天津海航公司将“京能·海语城”二期土地使用权抵押给集团财务公司并办理土地使用权抵押登记手续。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：京能集团财务有限公司；
企业性质：有限责任公司(国有控股)；
企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号；
法定代表人：刘嘉凯；
注册资本：300000万元人民币；
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京能源集团有限责任公司
2. 最近一年及一期主要财务指标：2018年末，集团财务公司经审计总资产235.37亿元，净资产36.17亿元，2018年度实现营业总收入7.05亿元，净利润3.58亿元。截至2019年9月末，集团财务公司未经审计总资产221.32亿元，净资产37.00亿元，2019年1-9月累计实现营业总收入5.82亿元，净利润3.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司控股子公司天津海航公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限不超过3年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%（浮动）。
（二）交易方式及主要内容
1.贷款金额：4亿元人民币
2.贷款利率：人民银行同期贷款利率上浮30%(浮动)
3.贷款期限：不超过3年
4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需求。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
本公司于2019年11月27日召开第八届董事会第十七次临时会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《公司关于天津海航东海岸发展有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案》。此事项需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十七次临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的独立意见。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年11月28日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议
证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临2019-053号
京能置业股份有限公司
拟发行债权融资计划（永续类）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步拓宽京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，公司拟在北京金融资产交易所申请发行不超过8亿元债权融资计划（永续类），具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划（永续类）发行方案
1.备案金额：不超过8亿元；
2.发行金额：不超过8亿元（一次性发行）；
3.发行期限：3+N年；
4.发行利率：本次债权融资计划（永续类）发行利率根据发行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。本次债权融资计划（永续类）采用单利按年计息，不计复利；
5.还本付息方式：按季付息分期还本；
6.发行对象：北京金融资产交易所的机构投资者；
7.募集资金用途：项目开发建设；
8.主承销商及簿记管理人：需经过招投标程序确定；
9.其他事项说明：本事项尚需经北京金融资产交易所有限公司接受备案后方可实施；
10.授权事宜：董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。
二、本次发行债权融资计划（永续类）的审批程序
本次发行债权融资计划（永续类）的议案已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。
公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行债权融资计划（永续类）的相关情况。
三、备查文件
公司第八届董事会第十七次临时会议决议
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2019-054号
京能置业股份有限公司关于召开
2019年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月13日 （星期五）
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日 14点00分
召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案“1”、“2”已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，相关公告刊登于2019年11月28日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2019年12月10日,上午9:00一11:30分，下午1:00一4:30分
（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元
2.联系电话：010-62690729
3.联系人：王凤华 张琳
4.传真：010-62698299
5.邮政编码：100080
（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京能置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
