桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-039
桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月27日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2019年11月15日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事8名，丘树旺董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》。
公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。
基于上述原因，公司同意增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额，本项目计划总投资金额由原24,992.94万元增加至28,668.30万元，其中，固定资产投资金额由22,513.00万元增加至26,440.00万元。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份全资子公司调整后“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”可行性分析报告》。
本议案尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目变更的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司关于非公开发行募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司关于为合资公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-042）。
关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司关于公司召开2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-040
桂林福达股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2019年11月15日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》。
监事会意见如下：公司高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。基于此，公司计划增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额，本项目计划总投资金额由原24,992.94万元增加至28,668.30万元，其中，固定资产投资金额由22,513.00万元增加至26,440.00万元。
通过对公司现有的曲轴生产线进行智能化改造，提高加工制造智能化、自动化水平，进一步提高公司的生产效率和质量水平，推动公司加工技术迈上新台阶，增强公司在行业内的领先优势和竞争优势，提高公司综合效益，使公司继续保持持续、稳健、快速的发展步伐，更好地满足国内外市场需求。因此，同意该议案内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目变更的议案》。
监事会意见如下：公司本次变更的募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》。
监事会经审议认为：本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2019年11月28日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-041
桂林福达股份有限公司关于非公开
发行募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整：
■
● 变更募集资金投向的金额：4,500.00万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
（金额单位：人民币万元）
■
注：2017年3月13日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021）。
2017年11月9日，公司对原募投项目金额进行调整：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。前述变更事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-090）。
2018年6月11日，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：（1）实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；（2）项目总投资4,800万欧元，其中一期项目公司出资额为800万欧元，约为6,000万元人民币；（3）计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元，募集资金现金出资2,570万元；（4）项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟调整部分募投项目的金额，调整的项目及资金计划如下：
（金额单位：人民币万元）
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在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司拟将原计划投入“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”的部分募集资金（4,500.00万元）用于投资“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司2019年11月27日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。本事项尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目
项目基本情况：本项目建设不新建厂房，利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积4000 平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备73 台（套），建设2 条发动机曲轴自动化生产线，形成年产40万件乘用车曲轴的生产能力。项目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金2,479.94万元。
截止2019年10月31日，该项目累计投入募集资金16,973.44万元，尚未使用的募集资金余额为3,700.51万元。
2、乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）
项目基本情况：本项目建设无新建厂房，通过利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，建筑面积4,000平方米，主要购置双砂轮数控磨床、数控车床、数控外铣、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、圆角滚压机等生产及辅助设备61台（套），增加智能化控制系统，建设2条乘用车发动机曲轴自动化生产线，新增年产36万件乘用车发动机曲轴的生产能力。项目计划总投资为18,164.00万元，其中固定资产投资17,500.00万元，铺底流动资金为664.00万元。
截止2019年10月31日，该项目累计投入募集资金1,595.60万元，尚未使用的募集资金余额为15,234.73万元。
（二）变更的具体原因
1、“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”增加投资原因：
公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。
基于上述原因，公司计划增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额，本项目计划总投资金额由原24,992.94万元增加至28,668.30万元，其中，固定资产投资金额由22,513.00万元增加至26,440.00万元。原拟投入募集资金20,500.00万元，截至2019年10月31日，本项目已签订合同金额累计17,382.08万元，项目累计投入募集资金16,973.44万元，扣减待支付款项后募集资金余额仅3,291.87万元，项目进展及资金需求节奏较快。
因此，基于上述情况，公司拟调增“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的募集资金投资金额。
2、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”减少募集资金投资原因：
据中国汽车工业协会统计，2009年1-9月份，乘用车产销分别完成1507.5万辆和1524.9万辆，产销量同比分别下降13.1%和11.7%。公司原计划开发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，截止2019年10月31日，公司签订合同金额累计只有1,667.60万元，扣减待支付款项后募集资金余额为15,162.73万元。为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，拟将该项目募集资金中4,500万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
（三）新项目具体情况
经过调整的“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”情况如下：
本项目由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。本项目建设不新建厂房，通过利用桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，使用生产车间建筑面积6000㎡；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、抛光机、链轮加工及去毛刺机、淬火机床、圆角滚压机、高压清洗机、动平衡修正机等生产及辅助设备86台（套），对现有发动机曲轴自动化生产线进行技术升级改造。
项目计划总投资为28,668.30万元（其中使用外汇2,727.58万美元），其中建设投资26,440.00万元，铺底流动资金2,228.30万元。项目建设期计划为46个月，从2017年3月到2020年12月，2020年12月全部改造完成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入28,100.00万元，年缴增值税983.60万元，年缴营业税金及附加98.36万元，年利润总额3,885.32万元，具有较好的经济效益。
截至目前，公司已完成该项目募集资金投资进度的80%以上，部分建成生产线已进入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后，公司将进一步加快本项目的建成达产。
“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”调整经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。
三、新项目的市场前景和风险提示
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。本次对募集资金投资项目之间金额的调整是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《桂林福达股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
四、新项目的批准及审批情况
公司此次募集资金变更事项未涉及新增项目，仅对原募投项目的金额进行调整，因此，不涉及国家有关部门审批或者备案等相关情况。
五、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，是公司结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会意见如下：公司本次变更的募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“ 中国银河证券”）出具了 《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》：
经核查，中国银河证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
关于本次非公开发行募集资金投资项目变更事项，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-042
桂林福达股份有限公司关于为合资公司
提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）提供人民币1000万元的借款，借款到期日为2020年11月30日，年利率5%。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）提供同等条件等值欧元借款。
●至本次关联交易为止，过去12个月公司未与福达阿尔芬之间未曾发生过此类别交易，公司也未向其他关联人提供借款。
●关联交易风险：本次关联交易系为满足福达阿尔芬生产经营资金需求，有利于其项目建设，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。因福达阿尔芬生产经营需要，公司拟向福达阿尔芬提供人民币1000万元借款，借款到期日为2020年11月30日，年利率5%。ALFING也同时向福达阿尔芬提供同等条件等值欧元借款。
因福达阿尔芬构为公司关联法人，本次提供借款构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司未与福达阿尔芬之间未曾发生过此类别交易，公司也未向其他关联人提供借款。
（二）本次关联交易事项履行的内部决策程序
公司2019年11月27日召开第四届董事会第二十二次会议对上述关联交易进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供借款的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月公司向福达阿尔芬提供借款1000万元，未超过公司2018年经审计净资产的 5%，公司未向其他关联人提供借款。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《桂林福达股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的中外合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵宏伟
注册资本：1600万欧元
成立日期：2018年05月02日
营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
最近一年一期财务数据：
■
三、借款协议的主要内容
本次交易为公司向福达阿尔芬提供借款人民币1000万元，用于日常生产经营及购置设备。
1、借款到期日：2020年11月30日
2、年化利率：5%
3、还款来源：公司销售收入
4、借款合同：待公司董事会审议通过本关联交易后10个工作日内，公司与ALFING将分别与福达阿尔芬签署借款合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、福达阿尔芬为公司合资公司，本次向其提供借款系为支持合资公司经营发展。
2、公司利用闲置资金向合资公司提供借款，有利于提高公司自有资金的使用效率，借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、福达阿尔芬生产经营情况正常，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司向其提供借款的风险可控。
五、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
（一）董事会意见
董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供借款有利于其项目建设顺利进行。ALFING同比例提供借款，双方共同承担风险。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易有利于福达阿尔芬生产经营顺利开展，同时也能提高公司自有资金使用效率。不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。合资公司经营情况、资信状况良好，项目的治理与风控健全完善，本次借款风险可控。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。鉴于本事项构成关联交易，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策程序，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
（四）审计委员会审核意见
本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。借款利率定价原则合理公允，本次借款事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
（五）监事会审核意见
监事会经审议认为：本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-043
桂林福达股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月16日 14点00 分
召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月16日
至2019年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见2019年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。
公司将于2019年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记时间：2019年12月11日（星期三）8:30-12:00、13:30-17:00
（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部
（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）联系方式
地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司
电话：0773-3681001
传真：0773-3681002
电子邮箱：foto@glfoto.cn
联系人：张海涛、卢丽
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福达股份关于第四届董事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桂林福达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-044
桂林福达股份有限公司
关于部分募集资金专户注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
二、募集资金专用账户开立和管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便在制度上保证募集资金的规范使用。
公司和子公司（募投项目实施主体）分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司及交通银行股份有限公司桂林分行、桂林银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、桂林银行股份有限公司临桂支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并开设募集资金专项账户。
截至本公告日，公司募集资金专户开户情况如下：
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公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户。
公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、公司《募集资金使用管理制度》及与上述各方签订的三方、四方监管协议执行。
三、部分募集资金专户注销情况
鉴于①募集资金专户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕；②因募投项目调整，募集资金专户（账号：000651766800093）不再使用；③募集资金理财产品专用结算账户（账号：453813000018010038813）使用率不高，为方便账户管理，公司决定对上述账户进行注销。注销账户信息具体如下：
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截至本公告日，本公司办理了上述募集资金专户及理财专户的注销手续，与该账户对应的监管协议相应终止。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年11月28日
