大连派思燃气系统股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况以及
相应整改措施的公告

2019-11-28 来源：上海证券报

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-095

大连派思燃气系统股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的情况以及

相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况

■

三、公司收到的问询函及回复情况

■

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2019年11月28日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-096

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年11月27日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对原预案进行修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

告（修订稿）的议案》。

结合公司本次非公开发行修订后的预案，公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

为解决公司收购子长华成天然气有限公司65%股权、银川中油精诚燃气有限公司100%股权后，公司与水发集团有限公司存在的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟受托管理水发集团有限公司下属燃气经营企业股权，并与相关主体签署《股权托管协议》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019

年1-6月关联交易的议案》。

鉴于公司控股股东已发生变更且公司拟非公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的自查及确认。对此，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易一并审议确认。

具体详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于审议确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊、谢冰、李启明回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞

的议案》。

公司聘请的具有证券从业资格的审计机构为本次非公开发行出具了《备考审阅报告》。详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《章程修正案》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》

详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的公告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢冰、李启明回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-097

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2019年11月27日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对原预案进行修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。经与会监事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

告（修订稿）的议案》。

结合公司本次非公开发行修订后的预案，公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订（详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）。经与会监事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019

年1-6月关联交易的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞

的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》

1、派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。上述交易构成关联交易。

2、根据股权转让协议，公司及公司全资子公司、孙公司与派思投资本次关联交易按评估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第二十七次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

详见公司2019年11月28日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

以上第1、2、3、4、5、6项议案尚须经公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年11月28日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-98

大连派思燃气系统股份有限公司关于

召开2019年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月13日 14点00分

召开地点：大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月13日

至2019年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议和第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年10月31日、2019年11月25日和2019年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、16、17、20

应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司对上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、16、17项议案回避表决；大连派思投资有限公司和ENERGAS LTD.公司对17、20项议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2019年12月12日下午15:00-17:00，12月13日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市经济技术开发区福泉北路42号公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493339

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2019年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号:2019-099号

■

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇一九年十一月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章公司利润分配政策及执行情况”。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司

注册资本：402,162,277.00元

法定代表人：尚智勇

成立日期：2002年12月4日

住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#

办公地址：大连市经济技开发区福泉北路42号

股票简称：派思股份

股票代码：603318

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告2018》数据显示，2018年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有7.8%，而煤炭占比59.0%，煤炭仍是我国主要的能源消费，天然气仍作为边缘能源使用。

煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，燃烧产物中各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。

“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出：天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出：逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020年我国天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1,850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。

从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013年之前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加，2018年更是达到了2,803亿立方米，同比增长18.12%，按照“2020年天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。

（二）本次非公开发行股票的目的

国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：

1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，拓展天然气下游应用市场

在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来天然气行业的发展方向，拓展天然气下游应用市场，将天然气运营作为下一阶段的发展重心之一。

为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优质燃气运营项目。受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决收购该等项目的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。

2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力

随着公司经营规模尤其是LNG工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除水发众兴集团外，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至水发众兴集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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（九）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为402,162,277股。公司控股股东水发众兴集团持股数量为120,950,353股，持股比例为30.08%，为公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。

根据发行方案，水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的30.08%，仍为本公司控股股东，山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行构成重大资产重组

本次发行募集资金部分用于收购银川中油100%股权和子长华成65%股权。根据派思股份2018年度经审计财务数据、银川中油、子长华成2018年度经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

单位：万元

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注：1、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成2018年经审计的财务数据加总得出。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。

因资产净额、营业收入占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得山东省国资委的批准及中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名的特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东，为公司关联方。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

一、基本情况

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二、股权结构

截至本预案公告之日，水发众兴集团的股权结构如下：

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三、业务情况

水发众兴集团成立于2008年2月22日，为山东省管国有独资企业水发集团旗下的一级投资平台公司，目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。

四、财务数据

水发众兴集团2018年合并报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

为避免同业竞争，水发集团下属公司将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体托管情况如下：

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上述股权托管的具体事宜以相关方签署的《股权托管协议》的约定为准。

水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除上述股权托管之外, 水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次预案披露前24个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况，具体如下：

（一）关联方借款

截至2019年9月30日，水发众兴集团向公司提供了2.22亿元借款。

（二）关联方担保

水发众兴集团为公司提供担保情况如下：

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第三章附条件生效的股份认购协议内容摘要

公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本认购协议），内容摘要如下：

一、协议主体

甲方：派思股份

乙方：水发众兴集团

二、签订时间

签订时间为：2019年11月22日

三、认购金额

乙方将按本协议所约定的最终认购数量和发行价格计算确定认购金额。

四、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

五、定价原则

乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本次认购。

六、认购数量

（一）乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（二）乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）

若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。

七、限售期

乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

八、支付方式

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

九、其他约定

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

十、协议生效条件

本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

（二）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；

（三）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（四）本次非公开发行经中国证监会核准。

十一、违约责任

（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

（二）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

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二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权

（一）交易标的的股权结构

本次交易前，交易标的的股权结构图如下：

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（二）银川中油

1、基本情况

■

2、股东情况及股权质押

银川中油共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下：

■

上海华彗将其持有的银川中油100%的股权于2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记，质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为5,000万元人民币。

3、主营业务及业务资质

银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。

根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。

银川中油目前持有的主要经营资质和许可有：

（1）燃气经营许可证

银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。

（2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）

银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。

4、最近两年一期的主要财务数据

信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：

（1）资产负债表情况

单位：万元

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（2）利润表情况

单位：万元

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（3）现金流量表情况

单位：万元

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5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（1）主要固定资产情况

截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：

（下转78版）

77版信息披露