上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-070
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知，2019年11月27日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案》
详见公司公告2019-071《关于为全资孙公司银行借款提供担保的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
详见公司公告2019-072《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-071
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于为全资孙公司银行借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南昌诚航工业有限公司（以下简称“南昌诚航”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为全资孙公司南昌诚航人民币1.2亿元的银行借款提供担保，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。截至本公告日，公司实际已为其提供的担保余额为零，待股东大会审议通过本次担保事项后，公司实际为其提供的担保余额为1.2亿元（即本次公告的担保事项）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
为保证公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等文件要求，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2019年11月27日，南昌诚航与中国农业银行股份有限公司南昌县支行（以下简称“农业银行”）签订了《固定资产借款合同》，借款金额为1.2亿元人民币。针对该事项，公司与农业银行签署了《保证合同》，为南昌诚航向农业银行申请的1.2亿元借款提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：南昌诚航工业有限公司
注册地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙大道以东，三北路以北
法定代表人：余定辉
经营范围：从事航天航空设备制造及设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事新材料领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事光电领域内技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械及非金属加工；热表处理；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；制造、销售模具；精密机械加工、维修、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌诚航工业有限公司为上海沪工全资孙公司，北京航天华宇科技有限公司持有其100%股权。
南昌诚航工业有限公司成立于2019年2月18日，截至2019年10月31日，南昌诚航的资产总额为49,866,104.96元，负债总额为606,839.41元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为606,839.41元，资产净额为49,259,265.55元，营业收入为0元，净利润为-740,734.45元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（1）债权人：中国农业银行股份有限公司南昌县支行
保证人：上海沪工焊接集团股份有限公司
（2）担保本金数额为：人民币12,000万元
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（5）保证期间：
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
四、董事会意见
董事会意见：公司此次为全资孙公司银行借款提供担保，是根据孙公司日常经营活动及未来发展的需要，有利于孙公司顺利开展业务，该项担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司此次为全资孙公司银行借款提供担保，是基于孙公司的日常经营和正常发展的需要，有利于其之后顺利开展业务，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保余额45,494,182.57元，为对全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供的担保，占公司2018年底经审计净资产的4.52%。此外，本次对南昌诚航的120,000,000元担保事项经公司股东大会审议通过之后，预计公司担保余额为165,494,182.57元，占公司2018年底经审计净资产的16.43%。除此以外，公司不存在其他担保，亦不存在逾期及违规担保的情况。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-072
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日 14点 30分
召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-10号议案已经公司2019年10月8日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已于2019年10月9日刊登于本公司信息披露指定媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述11号议案经公司2019年11月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已于2019年11月28日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年12月9日（星期一）9:00-16:00
2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
六、其他事项
1、会议联系人：刘睿、贾雪莲
电话：021-59715700 传真：021-59715670 邮箱：hggf@hugong.com
通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）
2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海沪工焊接集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
