上海克来机电自动化工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：克来机电 股票代码：603960

（上海市宝山区罗东路1555号）

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，克来机电主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为5.80亿元，归属于母公司股东权益为4.89亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（一）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币1.80亿元的可转换公司债券及由此产生的利息。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为《募集说明书》项下的债权人及《股票质押协议》项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）为质权人作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

《股票质押协议》所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就《股票质押协议》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人及债券持有人的代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）质押资产

出质人谈士力先生、陈久康先生将其直接持有的克来机电人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，根据《股票质押协议》约定，质押的股票数额在办理质押时的价值应不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的140%。在办理初始股票质押手续时，出质人出质股票数量为按照办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价计算的出质人持有的克来机电股票数量，即：初始出质股票数=质押的股票数额在办理质押时的价值（不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的140%）/办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价。

谈士力先生、陈久康先生保证在《股票质押协议》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

质押期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

质押期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股票质押协议》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

在本次可转换公司债券存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的120%，质权人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率不低于140%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人谈士力、陈久康应追加提供相应数额的克来机电人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的140%。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股或转股后发生损失的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

（四）评级风险

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，克来机电主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）股权质押担保的风险

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东、实际控制人谈士力先生、陈久康先生作为出质人将其直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

四、发行人其他主要风险

（一）市场及业务经营风险

1、宏观经济周期性波动影响的风险

本公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的需求造成影响。

2、市场竞争风险

目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合资公司及细分领域的上市公司。

在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士ABB、日本发那科及安川电机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加激烈。

本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有一定差距，如果公司未来不能持续扩大经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。

3、下游应用行业较为集中的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司在汽车行业内的产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的比例分别94.81%、96.17%、99.46%及99.57%。

一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备和工业机器人系统下游应用最大的领域，且该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。

4、客户集中度较高的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为90.10%、92.68%、89.45%及97.63%。

公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产化的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单。

因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影响。

（二）技术风险

1、科技创新能力持续发展的风险

公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

2、技术泄密及技术人员流失的风险

经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。

公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。

尽管公司采用了产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。

（三）财务风险

1、存货损失的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的存货余额分别为10,384.62万元、10,976.55万元、20,220.45万元及18,441.07万元，占同期流动资产比重分别为41.77%、21.11%、35.74%及34.97%，主要系智能装备制造类企业普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大等因素所致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、所得税优惠风险

母公司克来机电于2015年8月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201531000290，有效期为三年。公司于2018年11月2日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201831000553，有效期为三年。报告期内，克来机电享受企业所得税率为15%的税收优惠。

控股子公司上海众源于2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201631001916。自纳入合并范围以来，上海众源享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。

如果未来公司未能持续通过高新技术企业认定，或未来国家对上述所得税优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅度，则公司将不能继续享受上述优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。

3、资产抵押风险

截至2019年6月30日，公司用于抵押借款的固定资产和无形资产账面价值分别为8,117.19万元和5,987.39万元，分别占同期固定资产和无形资产账面价值的51.12%和76.29%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响生产经营活动的正常进行。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行可转债完成后，公司净资产规模将有所增加。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本亦将有一定幅度的增加。

虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司即期回报的潜在摊薄风险。

5、商誉减值的风险

2018年1月31日，本公司控股子公司克来凯盈完成对上海众源的股权收购，取得其51%的股权，并纳入公司合并报表范围。截至2019年6月末，公司商誉为12,224.65万元，占当期期末总资产的比例为13.27%。如果未来上海众源经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金主要投向“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。该项目经过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。

虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

（五）相关国家进出口政策变化的风险

本次智能制造生产线扩建项目投资的部分设备需从日本和德国进口。虽然根据现行有效的法规，上述设备目前不存在进口受限的情况，且市场已有相应的国产替代品，但若发生形势变更导致设备无法进口且国产设备无法达到进口设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或资金投入增加的风险。

（六）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久康合计持有公司44.37%的股份，处于控制地位。

虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。

2、规模扩张导致的管理风险

随着公司的快速扩张，公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平。

（六）股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）公司的股利分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

（二）公司股东分红回报规划（2018-2020年）

公司第二届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会决审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）公司最近三年的现金分红情况

1、公司近三年利润分配方案

经2017年7月26日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080.00元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增2,400万股。本次利润分配已经实施完毕。

经2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过，公司以总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.20万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增3,120万股。本次利润分配已经实施完毕。

经2019年4月12日召开的公司2018年度股东大会审议通过，公司以总股本13,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共计派发现金红利1,311.44万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增4,056万股。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

单位：元

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3、上市未满三年的公司上市后现金分红情况

2017年2月24日，经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年3月14日在上海证券交易所上市。

截至本募集说明书摘要签署日，公司上市后的现金分红情况如下：

单位：万元

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4、公司最近三年及一期未分配利润使用情况

最近三年及一期，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

第一节 释义

除非另有说明，本募集说明书摘要中以下简称具有特定含义：

一、一般释义

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说明：

1、本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司

英文名称：Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co., Ltd.

注册资本：17,576.00万元

法定代表人：谈士力

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：克来机电

股票代码：603960.SH

注册地址：上海市宝山区罗东路1555号6幢二层

成立日期：2003年5月30日

邮政编码：200949

公司网址：http://www.sh-kelai.com/

电子邮箱： kelai.jidian@sh-kelai.com

经营范围：工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养（其中制造限分支机构经营）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司于2018年11月26日召开的第二届董事会第二十三次会议和于2018年12月21日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准。

公司本次发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2316号文核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额18,000.00万元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发行180万张。

（四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18,000.00万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期：2019年11月28日至2019年12月6日。

（七）发行费用

单位：万元

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以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

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（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为上海克来机电自动化工程股份有限公司A股股票（股票代码：603960.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

初始转股价格为27.86元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

（下转18版）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

二零一九年十一月