上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接17版）

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等，从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；

4）根据约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额18,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为5.80亿元，归属于母公司股东权益为4.89亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币1.80亿元的可转换公司债券及由此产生的利息。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为《募集说明书》项下的债权人及《股票质押协议》项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）为质权人作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

《股票质押协议》所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就《股票质押协议》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人及债券持有人的代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人谈士力先生、陈久康先生将其直接持有的克来机电人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，根据《股票质押协议》约定，质押的股票数额在办理质押时的价值应不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的140%。在办理初始股票质押手续时，出质人出质股票数量为按照办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价计算的出质人持有的克来机电股票数量，即：初始出质股票数=质押的股票数额在办理质押时的价值（不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的140%）/办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价。

谈士力先生、陈久康先生保证在《股票质押协议》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

质押期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

质押期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股票质押协议》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在本次可转换公司债券存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的120%，质权人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率不低于140%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人谈士力、陈久康应追加提供相应数额的克来机电人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，江化微主体信用等级为A+，本次债券信用等级为A+。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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（三）发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所

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（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（六）担保人：谈士力、陈久康

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（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（九）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

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第三节 发行人主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2019年6月30日，公司股本结构如下：

单位：股

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二、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书摘要中最近三年及一期财务数据摘自公司2016年、2017年和2018年审计报告及2019年半年度报告。

公司2016年、2017年和2018年的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。审计机构对公司最近三年出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-6月财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）母公司资产负债表

单位：万元

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（五）母公司利润表

单位：万元

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（六）母公司现金流量表

单位：万元

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三、合并报表范围及变化情况

（一）合并报表范围

报告期内，本公司合并范围包含的合并主体如下表所示：

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（二）合并报表范围变化情况

1、2016年合并报表范围变化

2016年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

2、2017年合并报表范围变化

2017年度，公司新设的子公司情况如下：

1、2017年4月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司，注册资本人民币5,000万元，其中，本公司认缴人民币2,550万元，占全部注册资本的51%。2017年4月18日，克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

2、2017年11月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设立南通克来凯盈智能装备有限公司，注册资本人民币1,000万元，其中，本公司认缴人民币600万元，占全部注册资本的60%。2017年11月2日，克来凯盈正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

3、2018年合并报表范围变化

2018年，公司非同一控制下企业合并的子公司情况如下：

2017年10月17日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海众源100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司之控股子公司克来凯盈支付现金21,000万元向合联国际购买其持有的上海众源100%股权。公司之控股子公司克来凯盈于2018年1月30日向合联国际支付股权收购款项1.2亿元。2018年1月26日，克莱凯盈签署新版上海众源公司章程，同日克来凯盈签署股东决定：委派谈士力担任上海众源执行董事、法定代表人；委派张海洪担任上海众源监事，由此改组了上海众源管理层。综合考虑该次交易双方各自权力机构的审批程序、转让款的支付情形以及发行人对上海众源的经营管理层调整时点，公司决定将2018年1月31日作为购买日。

4、2019年1-6月合并报表范围变化

2019年1-6月，公司合并报表范围不存在增减变化。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

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上表中各指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；2019年1-6月应收账款周转率为年化数据。

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；2019年1-6月存货周转率为年化数据。

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非经常性损益分别为270.93万元、312.81万元、388.88万元及535.46万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为7.57%、6.35%、5.97%及11.65%。

（四）研发费用明细

报告期内，公司研发投入基本维持在较高水平，研发投入占主营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年及一期合并财务报表为基础进行。

一、公司财务状况分析

（一）资产项目

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为38,050.32万元、66,917.67万元、94,063.35万元及92,135.50万元。报告期内公司资产质量较好，资产规模随着生产规模的扩大和业务的扩张呈现大幅增长的趋势。公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金及业务的增长导致公司2017年年末的资产总额较2016年末同比增加75.87%；2018年初，公司完成对上海众源的非同一控制下收购，公司2018年末总资产规模进一步增加。

从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为65.34%、77.71%、60.15%及57.23%。2017年末流动资产的比重有所增加，主要系公司首次公开发行上市募集资金导致货币资金等流动资产增加；2018年末流动资产比重大幅下降，主要是由于公司当期收购上海众源而形成12,224.65万元的商誉。

1、流动资产构成及变化分析

单位：万元，%

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为95.71%、95.34%、95.18%及94.92%。上述资产占流动资产比重高的主要原因是公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用产品单位价值高、生产周期长，需要公司配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的货币资金余额分别为5,759.26万元、29,577.07万元、17,134.13万元及13,418.54万元。公司的主要产品为柔性自动化装备和工业机器人系统应用，产品价值高、生产周期长，对流动资金的需要较大，因而公司货币资金维持在较高水平。与此同时，公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致公司货币资金余额大幅增长。

2017年末，公司货币资金余额较2016年末增加23,817.81万元，一方面由于公司本年销售及回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额同比增加1,564.25万元，另一方面公司2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致筹资活动产生的现金流入大幅增加。2018年末，货币资金余额较2017年末减少12,442.94万元，主要系购建首发募投项目及支付上海众源股权收购款等投资活动现金流出同比大幅增加。2019年6月末，货币资金余额较2018年末减少3,715.59万元，主要系公司本期回款情况良好，为提高资金使用效率，公司归还了部分银行借款所致。

截至2019年6月末，公司无向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；亦无其他抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

（2）应收票据及应收账款

报告期各期末，公司应收票据及应收账款余额分别为7,653.25万元9,023.68万元、16,492.86万元及18,192.49万元，占各期末流动资产的比例分别为30.78%、17.35%、29.15%及34.50%。

1）应收票据

报告期内，公司的应收票据主要系客户以票据形式与公司结算的货款。报告期各期末，应收票据具体明细如下：

单位：万元

■

报告期内，为减轻部分客户的即时资金压力，公司接受承兑汇票等支付方式。为谨慎控制风险，应收票据基本为银行承兑汇票，发生到期不能收回的风险较小。

公司持续加强资金管理，综合考虑应收票据持有量、货币资金余额、货款需求等因素后，选择将应收票据背书或贴现。报告期各期末，公司已背书或贴现但在资产负债表尚未到期的应收票据余额如下：

单位：万元

■

截至本募集说明书签署日，上述背书转让票据未出现已到承兑期无法兑付的情况。

2）应收账款

A、应收账款变动分析

a、业务模式

报告期内，公司主要从事柔性自动化装备及工业机器人系统应用的研发、生产和销售，主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用类订单一般具有生产周期长、单位价值高等特点，根据行业惯例，销售货款一般采取分阶段付款的方式，通常在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%-40%左右的货款，“预验收合格”和“终验收合格后”两个阶段支付的比例因客户内部对设备管理的差异等因素有所差异，对于部分设备，还会有1-2年的质保期，质保期满后支付10%左右的剩余款项。在“终验收合格”前，公司通常会收到合同金额的40%-90%款项。此外，对于大部分长期合作的优质客户，公司还会给予30天至90天的付款信用期。公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用产品的收入确认以客户对产品的终验收合格为主要标准，因此，自动化装备行业分阶段的货款结算方式导致应收账款余额较大，且主要受以下几个因素的影响：公司当年业务收入规模和设备终验收时点、不同的货款结算政策。

报告期内，公司柔性自动化装备及工业机器人系统应用的业务模式未发生重大变化。

2018年1月底，公司完成对上海众源的收购，自2018年2月1日起将上海众源纳入合并范围，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售。生产部门根据客户提供的年度、月度、星期采购计划安排生产，以销定产，货款一般按月结算，同时给予30至60天的信用期，因此期末存在一定比例的应收账款。

b、客户资质

公司经多年发展在下游行业中积累了大量优质客户，公司的客户主要为国内外知名汽车零部件供应商，如博世集团、大众集团、延锋安道拓集团等，均具有较大的资产规模及雄厚的资金实力。

公司主要客户经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，报告期内与公司保持稳定的合作关系，应收账款可回收性强。

c、信用政策

公司柔性自动化装备与工业机器人系统业务与客户的货款结算通常采用分阶段的方式，在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款，具体付款时点和比例按照客户内部对设备管理的要求、双方在一定范围内协商确定，对于长期合作的优质客户，公司给予的信用政策主要为收到发票后30至90天内付款。公司汽车发动机配套零部件业务的货款一般按月结算，信用期通常为30天至60天。

报告期内，公司未对信用政策进行大幅调整。

d、应收账款大幅增长的原因

报告期内，公司应收账款变动情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2019年6月末应收账款账面余额占主营业务收入的比重=2019年6月末应收账款账面余额/（2019年1-6月主营业务收入*2）。

2017年末，公司应收账款账面余额较2016年末同比增长41.07%，主要系2017年度销售规模大幅增长所致。2017年度，公司营业收入同比增长为30.92%，应收账款占营业收入的比重较2016年度相对保持稳定。

2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末同比增长99.41%，主要是系新增上海众源纳入合并范围。剔除合并范围变动造成的应收账款增长的影响，公司应收账款余额较上年同比增长31.74%，对应的销售收入同比增长24.40%。公司2018年末柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的应收账款占2018年度对应销售收入的比重为33.77%，较其他年度未出现较大幅度的波动；汽车发动机配套零部件产品的应收账款占2018年度对应销售收入的比重为20.15%，汽车发动机配套零部件产品货款一般采用按月结算的方式，因此应收账款占营业收入的比重相对较低。

2019年6月末，公司应收账款账面余额较2019年末同比减少3.66%，占主营业务收入的比重减低，主要系上半年销售回款情况良好所致。

B、坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额占比均在90%以上，三年以上应收账款余额的占比较小，公司应收账款的账龄结构处于合理水平，基本为尚在信用期内的销售款项及质保款，应收账款整体质量较好。

报告期内，公司坏账准备计提主要政策如下：

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

■

b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（账龄分析法）

■

综上，公司应收账款账龄符合公司经营情况和应收账款管理政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

C、应收账款前五名情况

截至2019年6月末，公司应收账款余额前五名合计为14,166.89万元，占应收账款余额的91.80%，具体如下：

单位：万元，%

■

注：1、根据股权控制关系，博世集团包含联合汽车电子有限公司、联合汽车电子（重庆）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、Bosch Automotive Electronics India Pvt. Ltd（博世印度公司）和Robert Bosch LLC（德国博世）。

2、根据股权控制关系，延锋安道拓集团包含延锋安道拓座椅机械部件有限公司（原名“上海延锋江森座椅机械部件有限公司”）及其下属子公司、延锋安道拓（沈阳）座椅有限公司（原名“上海延锋江森座椅有限公司”）及其下属子公司。

3、根据股权控制关系，大众集团包含Volkswagen Aktiengesellschaft、上海大众动力总成有限公司和大众一汽发动机（大连）有限公司。

4、根据股权控制关系，上汽集团包含上汽大众汽车有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司和上海实业交通电器有限公司电器制造厂。

截至2019年6月末，公司不存在应收持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）预付款项

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预付账款金额分别为957.79万元、1,088.16万元、1,557.18万元及1,335.64万元，占各期末流动资产的比例分别为3.85%、2.09%、2.75%及2.53%。公司预付款项主要为预付供应商的材料款及中介机构费用，账龄主要集中在1年以内。公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，因此各期末预付款项的金额与期末在产订单的数量以及完工进度密切相关。

截至2019年6月末，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元，%

■

截至2019年6月末，公司不存在预付持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他应收账款金额分别23.48万元、981.47万元、97.04万元及199.90万元，占各期末流动资产的比例分别为0.09%、1.89%、0.17%及0.38%。

报告期内，公司其他应收款主要为招标款、保证金及押金、应收出口退税款等，具体分类如下：

单位：万元

■

注：上表中数字为其他应收款余额，未扣除坏帐准备。

2017年末，公司其他应收款-押金及保证金金额较大，主要系公司根据约定、支付了上海众源1,000.00万元的股权收购保证金。2019年6月末，公司其他应收款-押金及保证金主要系支付的募投项目土地保证金。

（6）存货

1）存货构成情况

报告期各期末，公司存货结构明细情况如下表所示：

单位：万元，%

■

存货是公司重要的流动资产，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面价值分别为10,384.62元、10,976.55万元、20,220.45万元及18,441.07万元，占各期末流动资产的比例分别为41.77%、21.11%、35.74%及34.97%。公司存货余额较大的原因主要为：首先，公司主营的柔性自动化装备与工业机器人系统应用在生产过程中需要投入的材料成本、人工成本高，致使公司存货价值较高；其次，公司产品的生产周期较长，依据项目规模的大小，一般为3-15个月不等，出于稳健性考虑，公司在客户终验收完成后才确认产品销售收入，同时将存货余额结转入销售成本。此外，因公司产品的生产周期较长，各期末在产项目的规模、数量以及进度等因素均会影响期末存货的余额。

2018年末存货账面价值较2017年末增加9,243.91万元，增幅为84.22%，一方面公司期末在产的柔性自动化装备与工业机器人系统应用订单较多，另一方面，公司本期新增上海众源纳入合并范围。2019年6月末存货账面价值较2018年末减少1,779.38万元，主要系较多在产柔性自动化装备与工业机器人系统应用订单于上半年完成验收并结转收入所致。

2）存货跌价准备计提的充分性

A、公司各存货产品类别及跌价计提情况

报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：

单位：万元

■

公司各类别的存货跌价准备计提情况如下：

原材料：公司原材料根据订单备货，不对外直接销售，期末结存的原材料未超过销售合同需消耗的总量。公司根据历年来完工产品中原材料材料所占比例，估算原材料至完工时估计将要发生的成本和税费，与未来合同销售价格进行对比，在产品对应的合同总价高于原材料及未来所要发生的成本、费用总计。因此，公司无需对原材料计提存货跌价准备。

在产品：报告期各期期末在产品均对应销售订单。经测试，未出现“可变现净值低于成本”或“存货可变现净值为零”的情况，不需要计提减值准备。首先，得益于公司在自动化装备行业内多年的生产经营经验、熟练的技术研发能力和严格的成本控制能力，公司对项目成本的预估较为完整。其次，在生产过程中，直接材料在成本中的占比最高，占70%左右，而公司原材料的采购价格整体呈现下降趋势；同时，人工成本在一段时间内较为平稳并且可较为准确地预测，因此，不会出现在产品造价大幅升高导致在产品金额加上预计完工时将要发生的成本和税费大于合同总金额的情形。此外，若产品在生产中需新增功能或提高技术指标等造成造价升高，公司会与客户签订增补合同，涵盖预计发生成本。公司将在产品余额加上预计完工时将要发生的成本和税费后，与未来合同销售价格进行对比，不存在高于未来销售价格的情况，因此公司无需对在产品计提存货跌价准备。

库存商品和发出商品：报告期内，公司库存商品和发出商品均系正常待售的汽车发动机配套零部件产品，生产部门根据下游客户提供的年度、月度、星期采购计划安排生产，以销定产。公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，未出现可变现净值低于成本的情形，无需对库存商品和发出商品计提存货跌价准备。

B、库龄分布及占比

单位：万元

■

如上表所示，公司存货库龄基本为一年以内，报告期各期末占比分别为91.50%、90.58%、88.29%和92.98%。公司的柔性自动化装备与工业机器人系统应用产品的生产周期一般为三个月至一年，部分单价较高的大线生产周期在一年以上，导致存货库龄在一年以上。报告期内，公司存货产销率较高，不存在滞销的情况，通过预计未来尚需支出的成本和税费，与未来合同销售价格进行对比，不存在高于未来销售价格的情况，不存在减值的情况。

C、同行业上市公司存货跌价计提情况

报告期内与同行业相比，公司的存货跌价准备占存货余额的比重情况如下：

单位：万元

■

注：截至本募集说明书签署日，上表中同行业上市公司尚未公告2019年半年度报告。

装备制造类企业基本采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式，且由于产品技术附加值较高，毛利率相对较高，因此，装备制造类企业期末发生存货跌价的情况较少，计提的存货跌价准备均保持在较低水平。因属于定制化产品，在生产交付过程中，极个别项目会因为客户需求发生变化或技术指标不能满足客户要求，发生客户退货或设计变更而导致产品成本大幅增加的情形，从而出现跌价的情况。

在多年的生产经营过程中，公司在汽车电子、汽车内饰等细分领域积累了丰富的项目经验和技术实力，已逐步发展成为国内该细分应用领域内的龙头企业。得益于公司在自动化装备行业内多年的生产经营经验、熟练的技术研发能力和严格的成本控制能力，报告期各期末，公司存货未出现跌价的情况。

D、相关存货成本及同类产品市场价格对比情况

公司报告期各期末存货主要为柔性自动化装备和工业机器人系统应用产品，均为非标产品，是根据客户的需求个性化定制的。不同客户，对于生产线的规模、功能、精度、柔性、是否指定进口原器件（价格差异）等需求不同，装备生产线和应用系统的定制化差异很大，导致销售价格差异也很大，因此无可比市场价格。选取公司报告期期末存货余额前10大的项目的跌价测试过程如下：

单位：万元

■

综上所述，公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货库龄主要在一年以内，存货跌价准备计提会计政策与同行业公司不存在显著差异，各期末未发生存货减值，无需计提存货跌价准备。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，公司其他流动资产账面价值分别为84.66元、355.22万元、1,073.85万元及1,144.19万元，占各期末流动资产的比例分别为0.34%、0.68%、1.90%及2.17%，占比较小。

2、非流动资产构成及变化

报告期各期末，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为97.59%、98.69%、99.20%和99.35%。公司非流动资产构成情况具体如下：

单位：万元，%

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（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资为持有云南克来众诚40%的股权。截至2019年6月末，云南克来众诚实收资本为200万元，其中，公司出资80万元。

报告期内，公司长期股权投资的变动情况如下：

单位：万元

■

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司固定资产账面价值分别为3,202.76万元、9,443.14万元、15,922.03万元及15,880.23万元，占公司非流动资产的比例分别为24.29%、63.31%、42.47%及40.30%，是公司非流动资产的主要组成部分。

公司固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输工具。2017年末，公司固定资产账面原值较2016年末增加6,726.94万元，主要系：（1）在建工程“智能装备及工业机器人应用项目”厂房、办公楼及部分配套附属设施完工达到预定可使用状态后转入固定资产6,081.88万元；（2）为满足日常经营所需，其他机器设备、电子设备及运输设备新增采购707.39万元。2018年末，公司固定资产账面原值增加9,703.52万元，主要系本年通过非同一控制下合并增加的子公司上海众源所持有的房屋建筑物、机器设备等。2019年6月末，公司固定资产账面原值较2018年末增加827.14万元，主要系新增部分生产所需的机器设备和电子设备所致。

报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末 、2018年末及2019年6月末，公司在建工程账面价值分别为4,566.89万元、235.98万元、848.55万元及3,193.02万元，占公司非流动资产的比例分别为34.63%、1.58%、2.26%及8.10%。

2016年末，公司在建工程主要为首次公开发行募投项目。2017年末，公司在建工程账面价值较2016年末减少4,330.91万元，主要系首发募投项目逐步完工并投入使用。2018年末，新增在建工程项目主要系公司为扩大产能、提高研发实力等目的新投入的工程。2019年6月末，公司在建工程主要系以自有资金为本次募投项目建设投入的土地费用。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为5,099.37万元、5,040.72万元、8,193.73万元及7,848.33万元，占公司非流动资产的比例分别为38.67%、33.80%、21.86%及19.92%，是公司非流动资产的重要组成部分。

报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权。2018年末，公司无形资产账面原值较2017年末增加4,104.28万元，主要系新增上海众源的土地使用权、软件、专利权和沪牌等四项无形资产。

公司拥有的土地使用权和专利技术情况，请参见本报告之“第三节 业务与技术调查”之“五、发行人资产状况”之“（三）主要无形资产”。

报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

（5）商誉

（下转19版）