上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十一次董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－053
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十一次董事会通知于2019年10月18日以书面通知、电子邮件及短信通知等方式发出，通知公司全体董事。会议于2019年11月26日在公司会议室召开，出席会议董事应到8人，实到8人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙浦东彩印有限公司100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙浦东彩印有限公司100%股权转让价格为人民币24,743.76万元。
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于中国（上海）自由贸易试验区杨高中路2112号，注册资本人民币2700万元，经营范围为出版物印刷、包装印刷、其他印刷（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生产，印刷器材、纸张、油墨销售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，会务服务，收费停车场，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前该公司主要经营业务为房屋出租。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15769号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙浦东彩印有限公司资产总额为人民币7,123.32万元，负债总额为人民币3,364.87万元，净资产为人民币3,758.46万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1354号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙浦东彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,758.46万元
评估值 24,743.76万元
评估增值 20,985.30万元
评估增值率 558.35％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙浦东彩印有限公司100％股权相应权益评估值人民币24,743.76万元为基准，确定转让上海界龙浦东彩印有限公司100％股权的总价款为人民币24,743.76万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款分两期支付：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内支付第一期目标股权转让价款（目标股权转让价款的60%，即14,846.26万元），并于本次股权转让协议生效之日起12个月内支付第二期目标股权转让价款（目标股权转让价款的40%，即9,897.50万元）。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙浦东彩印有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙浦东彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司60％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让价格为人民币981.90万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司是本公司与上海欣兰企业管理服务有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司60％股权，上海欣兰企业管理服务有限公司持有该公司40％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙镇栏学路251号，注册资本人民币148万元，经营范围为金属制罐、五金及塑料瓶盖制罐，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司原经营业务为金属制罐业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15765号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙印铁制罐有限责任公司资产总额为人民币236.11万元，负债总额为人民币5.07万元，净资产为人民币231.04万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2019]沪第1358号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙印铁制罐有限责任公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 231.04万元
评估值 1,636.50万元
评估增值 1,405.46万元
评估增值率 608.32%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙印铁制罐有限责任公司100％股权相应权益评估值人民币1,636.50万元为基准，确定转让上海界龙印铁制罐有限责任公司60％股权的总价款为人民币981.90万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙印铁制罐有限责任公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙印铁制罐有限责任公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙印铁制罐有限责任公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司及本公司下属全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司（本公司持有该公司100%股权）拟分别转让各自所持有的上海光明信息管理科技有限公司60％股权及40％股权予上海界龙集团有限公司。上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让价格为人民币114.38万元。其中：本公司持有的上海光明信息管理科技有限公司60％股权转让价格为人民币68.63万元；上海界龙永发包装印刷有限公司持有的上海光明信息管理科技有限公司40％股权转让价格为人民币45.75万元。
上海光明信息管理科技有限公司是本公司与上海界龙永发包装印刷有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司60％股权，上海界龙永发包装印刷有限公司持有该公司40％股权。该公司位于浦东新区川周路7075号15幢，注册资本人民币50万元，经营范围为计算机管理信息系统的设计、开发、维护、咨询服务，计算机及现代办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15772号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海光明信息管理科技有限公司资产总额为人民币132.24万元，负债总额为人民币18.40万元，净资产为人民币113.84万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1361号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海光明信息管理科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 113.84万元
评估值 114.38万元
评估增值 0.54万元
评估增值率 0.47%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海光明信息管理科技有限公司100％股权相应权益评估值人民币114.38万元为基准，确定转让上海光明信息管理科技有限公司100％股权的总价款为人民币114.38万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内分别向本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司付清相应的目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海光明信息管理科技有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海光明信息管理科技有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙永发包装印刷有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海光明信息管理科技有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让价格为人民币4,818.45万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司与上海界龙界龙集团有限公司及顾良、华伟标、张文娟三位自然人共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司88％股权。该公司位于浦东新区川周公路界龙大道358号，注册资本人民币6000万元，经营范围为出版物印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸制品（含制作），邮政标准用品用具的生产（凭生产监制证），印刷器材、印刷机械设备、纸张的销售，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，打印复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15773号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙现代印刷纸品有限公司资产总额为人民币7,869.85万元，负债总额为人民币3,910.68万元，净资产为人民币3,959.17万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1359号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙现代印刷纸品有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,959.17万元
评估值 5,475.51万元
评估增值 1,516.34万元
评估增值率 38.30%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙现代印刷纸品有限公司100％股权相应权益评估值人民币5,475.51万元为基准，确定转让上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权的总价款为人民币4,818.45万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙现代印刷纸品有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙现代印刷纸品有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 88.00％
上海界龙集团有限公司 5.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 93.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙现代印刷纸品有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙现代印刷纸品有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权转让价格为人民币316.08万元。
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新区川周公路7111号，注册资本人民币5000万元，经营范围为文化艺术交流活动策划，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，会务服务，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15766号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司资产总额为人民币470.78万元，负债总额为人民币154.75万元，净资产为人民币316.03万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1353号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 316.03万元
评估值 316.08万元
评估增值 0.05万元
评估增值率 0.02％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权相应权益评估值人民币316.08万元为基准，确定转让上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权的总价款为人民币316.08万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海外贸界龙彩印有限公司100％股权予上海界龙集团有限公司。上海外贸界龙彩印有限公司100%股权转让价格为人民币25,552.80万元。
上海外贸界龙彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新区川周路7075号，注册资本人民币12800万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），纸箱、纸盒的上光压光，照相制版，印刷品、纸制品、包装材料的加工，泡沫、保温、隔热材料的切割、销售，设计、制作各类广告，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15767号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海外贸界龙彩印有限公司资产总额为人民币27,613.19万元，负债总额为人民币16,586.57万元，净资产为人民币11,026.62万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1360号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海外贸界龙彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 11,026.62万元
评估值 25,552.80万元
评估增值 14,526.18万元
评估增值率 131.74％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海外贸界龙彩印有限公司100％股权相应权益评估值人民币25,552.80万元为基准，确定转让上海外贸界龙彩印有限公司100％股权的总价款为人民币25,552.80万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海外贸界龙彩印有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海外贸界龙彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海外贸界龙彩印有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海外贸界龙彩印有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权转让价格为人民币2,533.00万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市奉贤区海坤路1号3幢4幢5幢6幢厂房，注册资本人民币7000万元，经营范围为从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、生产、销售可塑纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15771号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙派而普包装科技有限公司资产总额为人民币10,892.66万元，负债总额为人民币8,541.05万元，净资产为人民币2,351.61万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1355号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙派而普包装科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 2,351.61万元
评估值 2,533.00万元
评估增值 181.39万元
评估增值率 7.71％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权相应权益评估值人民币2,533.00万元为基准，确定转让上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权的总价款为人民币2,533.00万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙派而普包装科技有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙派而普包装科技有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙派而普包装科技有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司80.81%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海界龙中报印务有限公司80.81%股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让价格为人民币2,927.58万元。
上海界龙中报印务有限公司是本公司与中国日报社共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司80.81％股权，中国日报社持有该公司19.19％股权。该公司位于上海市浦东新区川周公路7075号，注册资本人民币2580万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷（凭许可证经营），包装印刷物资及器材的销售，纸制品的加工及销售，咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15768号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙中报印务有限公司资产总额为人民币5,146.59万元，负债总额为人民币1,902.05万元，净资产为人民币3,244.54万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1357号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙中报印务有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,244.54万元
评估值 3,622.79万元
评估增值 378.25万元
评估增值率 11.66%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙中报印务有限公司100％股权相应权益评估值人民币3,622.79万元为基准，确定转让上海界龙中报印务有限公司80.81％股权的总价款为人民币2,927.58万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙中报印务有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙中报印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次将上海界龙中报印务有限公司公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权。上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让价格为人民币1,690.58万元。
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司83％股权，上海界龙集团有限公司持有该公司17％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙路4840-4848号双号二层202室，注册资本人民币6000万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15770号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙联合房地产有限公司资产总额为人民币6,940.97万元，负债总额为人民币188.07万元，净资产为人民币6,752.89万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1356号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙联合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89万元
评估值 9,944.58万元
评估增值 3,191.69万元
评估增值率 47.26%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙联合房地产有限公司100％股权相应权益评估值人民币9,944.58万元为基准，确定转让上海界龙联合房地产有限公司17％股权的总价款为人民币1,690.58万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙联合房地产有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权所涉关联交易的公告》（临2019-056）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司27.23％股份，因此公司本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的2位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十、公司董事会同意公司于2019年12月19日在上海召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-057）。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－054
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第八次监事会通知于2019年11月18日以书面通知、电子邮件及短信通知等方式发出，通知公司全体监事。会议于2019年11月26日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长马凤英女士主持，经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司100%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
三、审议通过公司《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司100%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
四、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
五、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
六、审议通过公司《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司100%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
八、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司80.81%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
九、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司本次交易有利于推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强资产完整性及独立性，产出更好经济效益，本次交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟收购股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权收购关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年十一月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－055
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司转让部分下属子公司股权
所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币24,743.76万元；将持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币981.90万元；将持有的上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司60％股权由本公司转让予上海界龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司40％股权由本公司全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公司），转让价格合计为人民币114.38万元；将持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币4,818.45万元；将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币316.08万元；将持有的上海外贸界龙彩印有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币25,552.80万元；将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,533.00万元；将持有的上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,927.58万元。以上股权转让交易均为关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限责任公司、上海光明信息管理科技有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
● 交易附加条件：本次八项股权转让中涉及上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让和上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让的协议待本公司董事会、股东大会审议通过并在上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》（以下简称“框架协议”）的约定收到框架协议项下第一期标的股份转让价款后生效；涉及上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让、上海外贸界龙彩印有限公司100％股权转让、上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让和上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让的协议待本公司董事会、股东大会审议通过，并在上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定收到框架协议项下第三期标的股份转让价款后生效。
截至本公告披露日，框架协议项下受让方主体尚未设立且框架协议项下约定的股份转让款项尚在筹集过程中，本次股权转让涉及的合同协议存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位而无法生效的风险。本次关联交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露相关事项进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
● 至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内未发生与同一关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司：
1、将持有的上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币24,743.76万元；
2、将持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币981.90万元；
3、将持有的上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司60％股权由本公司转让予上海界龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司40％股权由本公司全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公司），转让价格合计为人民币114.38万元；
4、将持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币4,818.45万元；
5、将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币316.08万元；
6、将持有的上海外贸界龙彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币25,552.80万元；
7、将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,533.00万元；
8、将持有的上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,927.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海光明信息管理科技有限公司100%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司（甲方）
上海界龙集团有限公司（乙方）
上海界龙永发包装印刷有限公司（丙方）
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海界龙浦东彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙印铁制罐有限责任公司之股权转让协议》、《关于上海界龙现代印刷纸品有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司之股权转让协议》、《关于上海外贸界龙彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙派而普包装科技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙中报印务有限公司之股权转让协议》；本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海光明信息管理科技有限公司之股权转让协议》。
（四）交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司及全资子公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易，以及本公司及全资子公司本次将上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易均构成关联交易。本次关联交易中的各项交易分别及合计均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海界龙浦东彩印有限公司100%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海外贸界龙彩印有限公司100%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。以上各项关联交易的交易金额合计达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止2019年9月30日该公司持有本公司股份180,468,652股，占本公司股份总额的27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币2,049.5613万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元，占股份总额的11.83%；费钧德等24个自然人出资人民币1,807.1625万元，占股份总额的88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止2018年12月31日，该公司合并报表资产总额为人民币97,583.52万元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67万元，主营业务收入为人民币37,697.84万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56万元。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、上海界龙浦东彩印有限公司100%股权
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，本次股权转让前本公司持有该公司100％股权。该公司位于中国（上海）自由贸易试验区杨高中路2112号，注册资本人民币2700万元，经营范围为出版物印刷、包装印刷、其他印刷（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生产，印刷器材、纸张、油墨销售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，会务服务，收费停车场，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前该公司主要经营业务为房屋出租。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15769号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙浦东彩印有限公司资产总额为人民币7,123.32万元，负债总额为人民币3,364.87万元，净资产为人民币3,758.46万元。
上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1354号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙浦东彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,758.46万元
评估值 24,743.76万元
评估增值 20,985.30万元
评估增值率 558.35％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
被评估单位的核心资产是位于杨高中路2112号界龙总部园的商业房产，本次评估分别采用重置成本法和收益法对核心资产进行评估。两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但考虑到商用物业租金水平受经济环境影响大，市场租金水平不稳定，未来获利能力存在不确定性，因此，本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论。
2、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权
上海界龙印铁制罐有限责任公司是本公司与上海欣兰企业管理服务有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司60％股权，上海欣兰企业管理服务有限公司持有该公司40％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙镇栏学路251号，注册资本人民币148万元，经营范围为金属制罐、五金及塑料瓶盖制罐，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司原经营业务为金属制罐业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15765号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙印铁制罐有限责任公司资产总额为人民币236.11万元，负债总额为人民币5.07万元，净资产为人民币231.04万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2019]沪第1358号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙印铁制罐有限责任公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 231.04万元
评估值 1,636.50万元
评估增值 1,405.46万元
评估增值率 608.32%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但考虑到工业物业租金水平不高，租售比低，同时受经济环境影响大，市场租金水平不稳定，未来获利能力存在不确定性。因此，本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论。
3、上海光明信息管理科技有限公司100%股权
上海光明信息管理科技有限公司是本公司与上海界龙永发包装印刷有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司60％股权，上海界龙永发包装印刷有限公司持有该公司40％股权。该公司位于浦东新区川周路7075号15幢，注册资本人民币50万元，经营范围为计算机管理信息系统的设计、开发、维护、咨询服务，计算机及现代办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15772号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海光明信息管理科技有限公司资产总额为人民币132.24万元，负债总额为人民币18.40万元，净资产为人民币113.84万元。
上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1361号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海光明信息管理科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 113.84万元
评估值 114.38万元
评估增值 0.54万元
评估增值率 0.47%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。截至评估基准日，被评估企业仅为本集团上市公司提供内部软件服务，运营软件种类受限，考虑到本次评估目的实现，被评估企业从上市公司脱离后，其业务仅能维持，未来收益难以增长，因此，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
4、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权
上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司与上海界龙界龙集团有限公司及顾良、华伟标、张文娟三位自然人共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司88％股权。该公司位于浦东新区川周公路界龙大道358号，注册资本人民币6000万元，经营范围为出版物印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸制品（含制作），邮政标准用品用具的生产（凭生产监制证），印刷器材、印刷机械设备、纸张的销售，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，打印复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15773号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙现代印刷纸品有限公司资产总额为人民币7,869.85万元，负债总额为人民币3,910.68万元，净资产为人民币3,959.17万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
■
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
（下转26版）
