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上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1359号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙现代印刷纸品有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,959.17万元
评估值 5,475.51万元
评估增值 1,516.34万元
评估增值率 38.30%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到被评估单位自2016年至今，主营业务方面持续亏损（财报2018年利润总额扭亏为盈主要因为接受政府补助及房屋租金收入），企业管理层无法对未来盈利情况作出合理预测，经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险难以预测及量化，故不适宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
5、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新区川周公路7111号，注册资本人民币5000万元，经营范围为文化艺术交流活动策划，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，会务服务，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15766号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司资产总额为人民币470.78万元，负债总额为人民币154.75万元，净资产为人民币316.03万元。
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近一年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1353号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 316.03万元
评估值 316.08万元
评估增值 0.05万元
评估增值率 0.02％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到被评估单位于2018年5月开始经营，尚未形成完备的经营模式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来收益和风险暂时无法预测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
通过以上分析，本次评估仅采用资产基础法进行。
6、 上海外贸界龙彩印有限公司100%股权
上海外贸界龙彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新区川周路7075号，注册资本人民币12800万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），纸箱、纸盒的上光压光，照相制版，印刷品、纸制品、包装材料的加工，泡沫、保温、隔热材料的切割、销售，设计、制作各类广告，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15767号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海外贸界龙彩印有限公司资产总额为人民币27,613.19万元，负债总额为人民币16,586.57万元，净资产为人民币11,026.62万元。
上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1360号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海外贸界龙彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 11,026.62万元
评估值 25,552.80万元
评估增值 14,526.18万元
评估增值率 131.74％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料。受经济增长速度放缓、企业生产成本增加的影响，以及数字化、网络化进程加快的冲击，我国印刷行业正面临一系列不利因素。针对外贸彩印而言，受全球经济增速放缓；纸价波动较大；人工成本不断上涨以及上海对违章建筑整治力度不断加大造成生产场地不足等多重因素影响，管理层预测外贸彩印在未来年度经营形势严峻，预计将持续亏损。因未来年度收益预测均为亏损，且暂无扭亏趋势，因此本次评估只预测到利润表，不再采用收益法评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
7、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权
上海界龙派而普包装科技有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市奉贤区海坤路1号3幢4幢5幢6幢厂房，注册资本人民币7000万元，经营范围为从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、生产、销售可塑纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15771号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙派而普包装科技有限公司资产总额为人民币10,892.66万元，负债总额为人民币8,541.05万元，净资产为人民币2,351.61万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1355号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙派而普包装科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 2,351.61万元
评估值 2,533.00万元
评估增值 181.39万元
评估增值率 7.71％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，被评估单位从2018年8月刚开始生产经营，至评估基准日仅1年，尚未形成完备的经营模式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来收益和风险暂时无法预测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
8、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权
上海界龙中报印务有限公司是本公司与中国日报社共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司80.81％股权，中国日报社持有该公司19.19％股权。该公司位于上海市浦东新区川周公路7075号，注册资本人民币2580万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷（凭许可证经营），包装印刷物资及器材的销售，纸制品的加工及销售，咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15768号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙中报印务有限公司资产总额为人民币5,146.59万元，负债总额为人民币1,902.05万元，净资产为人民币3,244.54万元。
上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
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上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
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上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第1357号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙中报印务有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,244.54万元
评估值 3,622.79万元
评估增值 378.25万元
评估增值率 11.66%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
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本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于新兴媒体的发展，传统的报纸印刷业务已经属于夕阳产业，未来经营情况存在较大不确定性，因此选择资产基础法的评估结果。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的交易价格均主要以评估报告为参考依据：
1、以上海界龙浦东彩印有限公司100％股权相应权益评估值人民币24,743.76万元为基准，确定转让上海界龙浦东彩印有限公司100％股权的总价款为人民币24,743.76万元；
2、以上海界龙印铁制罐有限责任公司100％股权相应权益评估值人民币1,636.50万元为基准，确定转让上海界龙印铁制罐有限责任公司60％股权的总价款为人民币981.90万元；
3、以上海光明信息管理科技有限公司100％股权相应权益评估值人民币114.38万元为基准，确定转让上海光明信息管理科技有限公司100％股权的总价款为人民币114.38万元；
4、以上海界龙现代印刷纸品有限公司100％股权相应权益评估值人民币5,475.51万元为基准，确定转让上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权的总价款为人民币4,818.45万元；
5、以上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权相应权益评估值人民币316.08万元为基准，确定转让上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权的总价款为人民币316.08万元；
6、以上海外贸界龙彩印有限公司100％股权相应权益评估值人民币25,552.80万元为基准，确定转让上海外贸界龙彩印有限公司100％股权的总价款为人民币25,552.80万元；
7、以上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权相应权益评估值人民币2,533.00万元为基准，确定转让上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权的总价款为人民币2,533.00万元；
8、以上海界龙中报印务有限公司100％股权相应权益评估值人民币3,622.79万元为基准，确定转让上海界龙中报印务有限公司80.81％股权的总价款为人民币2,927.58万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年11月26日本公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海界龙浦东彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙印铁制罐有限责任公司之股权转让协议》、《关于上海光明信息管理科技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙现代印刷纸品有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司之股权转让协议》、《关于上海外贸界龙彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙派而普包装科技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙中报印务有限公司之股权转让协议》；本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海光明信息管理科技有限公司之股权转让协议》。
上述协议主要安排如下：
（一）目标股权转让价格
目标股权转让价格详见本公告之“三/（二）关联交易价格确定的一般原则和方法”。
（二）款项支付
1、转让上海界龙浦东彩印有限公司股权的款项支付安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内支付第一期目标股权转让价款（目标股权转让价款的60%，即14,846.26万元），并于本协议生效之日起12个月内支付第二期目标股权转让价款（目标股权转让价款的40%，即9,897.50万元）。
2、除上海界龙浦东彩印有限公司外其余拟转让公司股权的款项支付安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
3、评估基准日至交割日之期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承担。
（三）工商变更
1、转让上海界龙浦东彩印有限公司股权的工商变更安排
双方同意，在受让方付清本协议约定的第一期目标股权转让价款之日的十个工作日内，转让方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修改及目标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手续。
2、除转让上海界龙浦东彩印有限公司股权外其余拟转让公司股权的款项支付安排
双方同意，在受让方付清本协议约定的目标股权转让价款之日的十个工作日内，转让方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修改及目标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手续。
（四）交割后关于目标公司的约定
本协议双方同意，在乙方股东大会就本协议项下的股权转让作出决议之日起，双方和目标公司之间按以下原则对债权债务及担保等事宜进行处理：
1、转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于本协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将按照具体业务合同的约定进行结算；
2、转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提供担保，同时甲方承诺自交割日起甲方为转让方对目标公司提供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，甲方承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
（五）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（六）协议生效
1、关于上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让和上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让协议生效的安排
本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款。
2、关于上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让、上海外贸界龙彩印有限公司100％股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让和上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让协议生效的安排
本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款。
（七）违约责任
1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5％。的违约金。
3、如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股转让涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部目标股权转让价款每日0.5％。的违约金。
4、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
5、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让交易是为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，通过盘活存量资产使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次交易完成后将导致上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限责任公司、上海光明信息管理科技有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
截止本公告披露日，上述子公司与上市公司担保关系如下所示：
单位：万元
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为了满足置出资产的阶段性资金需求，上述担保关系在资产置出后拟不发生变更。上述借款期限到期后，上市公司将不再为置出资产进行担保。
同时，针对本次交易完成后，因置出资产关联担保事项而发生上市公司及其下属公司需承担担保责任的风险，上海界龙集团有限公司已出具承诺函：“（1）承诺置出资产相关的担保到期后不再由上市公司进行担保，担保期限内本公司将对上市公司与置出资产的担保关系提供反担保；（2）本次资产置出完成后，因对置出资产担保而导致上市公司受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对上市公司予以补偿。（3）本公司因违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
截止本公告披露日，本次股权转让涉及的8家子公司，本公司不存在委托该等子公司理财，也不存在该等公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月22日召开公司董事会审计委员会2019年度第五次会议，审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权的议案》和《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司80.81%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该等股权转让关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2019年11月26日召开公司第九届第十一次董事会会议，审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权的议案》和《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司80.81%股权的议案》。
因公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海光明信息管理科技有限公司100%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的2名本公司董事沈伟荣、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，以上议案表决结果均为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第十一次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权的议案》和《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司80.81%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果均为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
以上股权转让关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的事前认可声明；
2、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会2019年第五次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2019]第ZA15769号”、“信会师报字[2019]第ZA15765号”、“信会师报字[2019]第ZA15772号”、“信会师报字[2019]第ZA15773号”、“信会师报字[2019]第ZA15766号”、“信会师报字[2019]第ZA15767号”、“信会师报字[2019]第ZA15771号”、“信会师报字[2019]第ZA15768号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信评报字[2019]第1354号”、“银信评报字[2019]第1358号”、“银信评报字[2019]第1361号”、“银信评报字[2019]第1359号”、“银信评报字[2019]第1353号”、“银信评报字[2019]第1360号”、“银信评报字[2019]第1355号”、“银信评报字[2019]第1357号”《资产评估报告》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－056
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司收购上海界龙集团有限公司
持有的上海界龙联合房地产有限公司
17%股权所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权，收购价格为人民币1,690.58万元；此次本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权为关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
● 交易附加条件：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购涉及的合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益，本公司拟收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权。上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让价格为人民币1,690.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权受让方与上海界龙集团有限公司作为股权出让方在上海签订了《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》。该协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
（四）、交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司本次将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止2019年9月30日该公司持有本公司股份180,468,652股，占本公司股份总额的27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币2,049.5613万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元，占股份总额的11.83%；费钧德等24个自然人出资人民币1,807.1625万元，占股份总额的88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止2018年12月31日，该公司合并报表资产总额为人民币97,583.52万元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67万元，主营业务收入为人民币37,697.84万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56万元。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司83％股权，上海界龙集团有限公司持有该公司17％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙路4840-4848号双号二层202室，注册资本人民币6000万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15770号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙联合房地产有限公司（母公司报表）资产总额为人民币6,940.97万元，负债总额为人民币188.07万元，净资产为人民币6,752.89万元。
上海界龙联合房地产有限公司（合并报表）近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
■
上海界龙联合房地产有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
■
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第1356号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙联合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89万元
评估值 9,944.58万元
评估增值 3,191.69万元
评估增值率 47.26%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
■
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位母公司联合房产目前已无经营性业务，子公司德意嘉置业的经营性业务仅为销售尾盘，不满足可持续经营的假设，不适用收益法。
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估亦采用资产基础法。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙联合房地产有限公司100％股权相应权益评估值人民币9,944.58万元为基准，确定转让上海界龙联合房地产有限公司17％股权的总价款为人民币1,690.58万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年11月26日公司（乙方）作为股权受让方与上海界龙集团有限公司（甲方）作为股权转让方在上海签订了《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》。该协议主要条款如下：
（一）目标股权转让
1、股权转让
双方同意，在本协议项下，甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司17%股权（对应的目标公司的注册资本额为人民币1,020万元，以下简称“目标股权”）。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%股权。
2、股权转让价格
2019年11月，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2019）沪第1356号”的《上海界龙实业集团股份有限公司拟收购上海界龙联合房地产有限公司股权所涉及的上海界龙联合房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认截至2019年9月30日（以下简称“评估基准日”），目标公司的股东全部权益评估值为9,944.58万元。
参照上述评估值，双方协商确定，目标股权的转让价格为人民币1,690.58万元。
3、目标股权转让价款的支付方式
本协议第1.2条约定的目标股权转让价款由乙方以现金方式支付给甲方。
4、目标股权价款的支付时间
乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内向甲方付清目标股权转让价款。
5、期间损益安排
自评估基准日起至本协议约定的交割日期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承担。
（二）工商变更
1、在受让方付清目标股权转让价款之日起十五个工作日内，乙方应督促目标公司向其所在地的主管部门提交本次股权转让的工商变更申请文件。
2、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日（本协议中简称“交割日”）起，与目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
（三）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）协议生效
1、本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款。
（五）违约责任
1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5％。的违约金。
3、如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股转让涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照目标股权转让价款每日0.5％。的违约金。
4、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
5、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购交易是为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
截止本公告披露日，本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月22日召开公司董事会审计委员会2019年度第五次会议，审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该股权转让关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2019年11月26日召开公司第九届第十一次董事会会议，审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》。
因公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的2名本公司董事沈伟荣、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第十一次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟收购股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的事前认可声明；
2、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会2019年第五次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2019]第ZA15770号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信评报字[2019]第1356号”《资产评估报告》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 公告编号：2019-057
上海界龙实业集团股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月19日 13 点30分
召开地点：界龙总部园六楼多功能厅（上海市浦东新区杨高中路2112号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月19日
至2019年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案具体内容详见公司2019年11月28日刊登于上海证券报或上海证券交易所网上（www.sse.com.cn）的公司《第九届第十一次董事会决议公告》（临2019-053）、《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易的公告》（临2019-055）、《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权所涉关联交易的公告》（临2019-056）以及公司公布的其他相关材料。
2、特别决议议案：本次股东大会审议的议案无特别决议议案
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议的议案公司均对中小投资者进行单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会审议的9项议案均为关联交易事项，关联股东应回避表决。
应回避表决的关联股东名称：上海界龙集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2019年12月17日（上午9:30－11:30，下午13:00－16:00）。
3、登记地点：界龙总部园一楼（上海市浦东新区杨高中路2112号）。
4、联系人：胡清涛 张璇
电话：021－58600836 传真：021－58926698
六、其他事项
1、股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：胡清涛 张璇
电话：021－58600836 传真：021－58926698
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司 董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海界龙实业集团股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2019年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接25版)
