山西安泰集团股份有限公司
第十届董事会二○一九年第五次临时会议
决议公告

证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019-058

山西安泰集团股份有限公司

第十届董事会二○一九年第五次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○一九年第五次临时会议于二○一九年十一月二十七日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一九年十一月二十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

二、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

三、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

四、审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

五、审议通过《关于建立〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

以上修改后的制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》，内容详见《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告》；

七、审议通过《关于召开公司二○一九年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司定于2019年12月13日召开二○一九年第二次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一九年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十七日

证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019-059

山西安泰集团股份有限公司

第十届监事会二○一九年第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会二○一九年第一次临时会议于二○一九年十一月二十七日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一九年十一月二十二日以书面送达的方式发出。会议由监事赵军先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

一、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

二、审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一九年十一月二十七日

证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019－060

山西安泰集团股份有限公司

关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○一九年第五次临时会议及第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

一、《公司章程》的修改内容

■

二、《股东大会议事规则》的修改内容

1、增加“第五章 股东大会对董事会的授权”，内容如下：

第五十条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第五十一条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。

第五十二条 未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。

第五十三条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。

第五十四条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。

第五十五条 股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权，应当作出股东大会决议。

2、“第六章 附则”的序号相应顺延。

三、《董事会议事规则》的修改内容

■

四、《监事会议事规则》的修改内容

■

对上述制度修改的相关议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十七日

证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019一061

山西安泰集团股份有限公司

关于调整公司与关联方承诺内容

并延长履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》，具体内容公告如下：

一、原承诺的背景、内容

公司于2014年6月27日披露了《关于规范相关方承诺的公告》（公告编号临2014一025），根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理。对于公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）存在的大额关联交易问题，经过双方认真沟通和论证，在充分考虑当时的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，公司与新泰钢铁作出承诺：在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。

在上述承诺规范之前，为解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，公司持续做了大量工作，包括：2008年拟采取配股方式收购新泰钢铁100%股权，但方案最终未能获得证监会发行审核委员会审核通过；2011年，公司将冶炼公司49%股权转让给新泰钢铁，在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例。同时，对于双方发生的日常关联交易事项均严格履行了法律法规及公司章程规定的审批程序和信息披露义务，关联股东回避表决，独立董事事前审查并发表独立意见，年审会计师对双方每年度实际发生的关联交易情况进行审计，同时公司还聘请了独立第三方就该等关联交易的合法、合规及公平、合理性等方面出具《独立财务顾问报告》，双方的交易体现了市场化和利益共享的原则。

二、承诺调整的背景、原因

2015年，为解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题，经公司二○一五年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，公司将当时亏损严重的冶炼公司的剩余51%股权与新泰钢铁持有的型钢公司的100%股权进行了置换。方案实施后，虽解决了双方之间大额的铁水、烧结矿和矿产品的关联交易，但同时又形成了焦炭和钢坯的关联交易。

2016年，为继续履行上述承诺，公司启动重大资产重组，经公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决双方的关联交易。方案公告后适逢证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》,最终因方案存在重大不确定性，交易各方终止了本次重大资产重组。

2017年以来，公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多个资产方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难。同时，上市公司尚存在较重的债务问题，也给资产和业务整合带来困难，因此，尚未能形成切实可行的重组方案。

三、承诺调整的内容

承诺期限将至，因如上各种客观因素所致，原承诺事项无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。同时双方之间现有的关联交易内容较2014年规范承诺时已有较大变化，因此，公司与关联方新泰钢铁经过充分的沟通与论证后拟将上述承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整也符合上市公司监管指引第4号的相关规定，有利于保障公司股东的利益。

四、监事会意见

公司第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》，公司监事会认为：本次承诺调整符合公司实际情况，调整内容客观、合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

五、独立董事意见

针对公司与关联方本次调整承诺事项，公司独立董事进行了认真的事前审查并出具了独立意见：公司与关联方近些年来为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作，原承诺事项未能在承诺期限内完成系因各种客观因素所致；本次承诺调整符合公司实际情况，调整内容客观、合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；本次承诺调整的相关审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十七日

证券代码：600408 证券简称：ST安泰 公告编号：2019-062

山西安泰集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月13日 15点00分

召开地点：公司办公大楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月12日至2019年12月13日

投票时间为：2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2019年11月28日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2019年12月10日（星期二）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2019年12月10日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议决议

附件：

授权委托书

山西安泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。