恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-033
恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年十一月二十二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第四十次会议的通知，于二○一九年十一月二十七日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以6票赞成审议通过《关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2019-035号公告）。
关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。
董事吴洪伟先生投反对票，反对理由：公司不得对连续亏损且扭亏无望、净资产小于注册资本50%的企业提供担保，鉴于被担保企业2018年亏损且净资产为负值，因此不同意该议案。
二、以7票赞成审议通过《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2019-036号公告）。
关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。
上述两项议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
三、以9票赞成审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》（具体内容详见本公司临2019-037号公告）。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-034
恒天凯马股份有限公司
第六届监事会第三十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年十一月二十二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第三十四次会议的通知，于二○一九年十一月二十七日上午以通讯方式召开会议。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：
一、以3票赞成审议通过了《关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案》。
关联监事徐桂珍女士、尉佳先生回避表决。
二、以4票赞成审议通过了《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》。
关联监事徐桂珍女士回避表决。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项有利于公司拓展融资渠道，促进公司业务发展，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十一月二十八日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-035
恒天凯马股份有限公司
关于控股子公司
开展融资租赁关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）拟通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务。公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）提供部分机器设备，并按照租赁物资产的净值比例获得租赁物转让资金。
●此议案已经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
中海油国际融资租赁有限公司拟与公司控股股东中国恒天集团有限公司通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，承租人为恒天集团，恒天集团所属企业提供设备等资产租赁物，海油租赁支付的租赁物转让资金直接转账给恒天集团，由恒天集团按照各企业提供租赁物资产的净值比例分配至各企业使用。
公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司提供机器设备124台，截至2019年10月31日该部分设备账面净值为人民币61,008,117.61元，拟融资金额约为人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准，公司为该笔融资业务提供反担保。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路99号
注册资金：325721.25万元
法定代表人：刘海涛
主要经营：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
恒天集团是本公司控股股东，持有本公司31.6%股权。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额9,624,723万元、净资产2,655,319万元。2018年实现营业收入4,631,276万元、净利润213,247万元。
2、山东华源莱动内燃机有限公司
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本金：19300万元
经营范围是：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额48661万元，净资产-624万元。2018年实现营业收入50389万元，利润总额-11543万元。本公司持有该公司股权比例66.68%。
（二）关联关系
公司控股股东恒天集团持有公司31.6%股权，公司持有华源莱动66.68%股权，恒天集团持有华源莱动13.19%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况和授权情况
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的物为华源莱动固定资产中的124台设备，该部分设备截至2019年10月31日的账面净值为人民币61,008,117.61元。以上标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的授权情况
1、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物签署并履行《融资租赁合同》作为一方签约主体的相关文件（合称“融资租赁文件”）；
2、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物收取租赁物转让价款，向海油租赁支付租金、租赁物回购价款及其他应付款项；
3、华源莱动确认，作为实际占有并使用租赁物的主体，将与恒天集团共同作为融资租赁文件的合同主体，严格履行《融资租赁合同》等融资租赁文件的全部相关约定，并与恒天集团就融资租赁文件项下合同义务承担连带还款等全部相关义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出租人：中海油国际融资租赁有限公司
承租人：中国恒天集团有限公司
融资使用人：山东华源莱动内燃机有限公司
租赁模式：售后回租
租赁标的：华源莱动部分设备等固定资产
融资金额：人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准
租赁期间：4年
租赁利率：年租息率6%
还本付息方式：按季度支付利息，每半年支付借款本金。
手续费：融资额的1.06%（含增值税），需提款前一次性支付。
保证金：无
担保方式：公司为该笔融资业务提供反担保，承担连带担保责任。
五、公司为子公司提供担保情况
截止2019年9月30日，公司为控股子公司担保余额为4600万元，无逾期对外担保情况。
六、本次关联交易对公司的影响
华源莱动本次利用部分存量固定资产进行融资，拓宽了融资渠道，有利于提高资产利用率，补充企业流动资金，优化资本结构，保障企业健康持续发展。在售后回租期间，华源莱动仍可继续使用标的固定资产，不影响其生产经营。该关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2019年11月27日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案》，6名董事同意该议案，2名关联董事回避表决，1名董事投反对票。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,拓宽了融资渠道，盘活了存量资产。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。
此议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-036
恒天凯马股份有限公司
关于以自有房地产抵押担保
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务。公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼自有房地产提供抵押担保。
● 国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
● 此议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2019年度第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资 金效益最大化，公司将与中国机械工业集团有限公司所属企业国机财务有限责任公司开展金融合作业务。
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼自有房地产提供抵押担保。
鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
二、担保对象基本情况和关联关系
（一）担保对象基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：人民币150000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额为3019088万元，净资产为248106万元。2018年实现营业收入36621万元，净利润27693万元。资本充足率13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
（二）关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。
三、拟签署抵押合同的主要内容
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有的位于上海市普陀区中山北路1958号华源世界广场6楼和10楼自有房地产抵押给国机财务公司作为贷款担保，期限自借款合同生效之日起一年。
拟抵押房产证号为沪房地普字〈2015〉第017844号、沪房地普字〈2011〉第016513号，面积3207.95平方米。上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司将依据相关规定办理抵押登记手续。
四、该关联交易事项的目的及对公司的影响
国机财务公司向公司提供授信并贷款，公司对该事项提供房地产抵押担保，有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、该关联交易事项履行的审议程序
2019年11月27日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要, 可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。
此项交易尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2019-037
恒天凯马股份有限公司
关于召开2019年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日 14点00 分
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2019年11月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司、山东莱动内燃机有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年12月11日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室
联系人：刘露茜 电 话：021-52046604
传 真：021-62030851 邮 编：200063
六、其他事项
（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人签名（盖章）：
委托人身份证号： 受托人签名：
委托人股东帐户号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
