华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-056
华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资基本情况
华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华建集团”）于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目的议案》，同意公司拟以不高于21,063万元收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”或“标的公司”）51%股权，同时，双方约定，交割日后股东按出资比例对景域园林进行人民币1亿元的增资，公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资不高于26,163万元，详情请见《华东建筑集团股份有限公司关于收购景域园林51%股权并同比例增资的公告》（公告编号：临2019-047）。
2019年10月29日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。同日，公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》，详情请见《华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2019-055）。
二、对外投资进展情况
2019年11月27日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“《股权转让协议之补充协议》”；《股权转让协议之补充协议》中的甲方指华建集团，乙方指刘东波、牟万东、杨青、朱国宝，丙方指朱晨富)。《股权转让协议之补充协议》对《股权转让协议》的主要修改如下:
1、增加甲方向乙方支付第一笔股权转让款的先决条件
各方同意，在《股权转让协议》第6.2条支付第一笔股权转让款的先决条件中增加以下条件：
“6.2.10丙方在适格产权交易机构通过适当程序被确定为上海聚能湾企业服务有限公司持有的景域园林83.33万元出资额（对应景域园林3.33%的股权）的受让方（若仅有丙方一方在产权交易机构登记为前述股权的意向受让方，以产权交易机构出具的书面资格确认为准；若除丙方外还有其他方被产权交易机构登记为意向受让方，以竞价程序完成且产权交易机构出具的竞价成功通知为准）；
6.2.11乙方配合丁方就其历史上的行政处罚取得有权机构出具的确认该次处罚不属于重大违法违规的确认函。”
2、增加甲方单方面终止《股权转让协议》的触发条件
各方同意，在《股权转让协议》第6.3.2条甲方单方面终止《股权转让协议》的触发条件中增加第“（2）”款：
“若（1）本协议第6.2条约定的第一笔股权转让价款先决条件在2020年3月31日前未能全部得到满足或未被甲方书面全部或部分豁免的，或（2）丙方在取得适格产权交易机构出具的产权交割确认文件后未依照其与聚能湾签署的《产权交易合同》项下的约定向聚能湾支付交易价款的，则甲方有权选择单方面终止本协议，且乙方应承担甲方因签署及履行本协议所支付之费用及承担之成本，包括但不限于审计费、评估费、律师费、差旅费、已支付的股权转让款等。”
3、增加《股权转让协议》其他条款的生效条件
各方同意，在《股权转让协议》第10.1条关于本协议其他条款的生效条件中增加以下条件：
“10.1.4丙方在适格产权交易机构通过适当程序被确定为上海聚能湾企业服务有限公司持有的景域园林83.33万元出资额（对应景域园林3.33%的股权）的受让方（若仅有丙方一方在产权交易机构登记为前述股权的意向受让方，以产权交易机构出具的书面资格确认为准；若除丙方外还有其他方被产权交易机构登记为意向受让方，以竞价程序完成且产权交易机构出具的竞价成功通知为准）。”
4、增加甲方的违约责任条款
考虑到丙方拟受让聚能湾持有的景域园林83.33万元出资额（对应景域园林3.33%的股权）的拟议交易，各方同意，在《股权转让协议》项下第十二条违约责任部分中新增第12.8条：
“12.8 在本协议第6.2.10条约定的先决条件满足后，因甲方的原因导致本协议项下标的股权过户至甲方名下的工商变更登记无法完成的，甲方应向丙方支付违约金，违约金金额为丙方为竞得聚能湾持有的景域园林83.33万元出资额（对应景域园林3.33%的股权）所支付的对价。本协议自甲方全额支付第12.8条约定的违约金之日起自动解除。”
三、其他事项
公司将督促相关各方尽快办理后续交割事宜，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年11月29日
