山东步长制药股份有限公司

（上接61版）

（四）票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

（五）债券利率及确定方式

具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利。

（六）还本付息方式

本次债券每年付息一次，到期一次还本。

（七）承销方式

本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。

（八）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

（九）发行方式

本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

（十）担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十一）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十二）交易或转让场所

本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足相关规定条件的前提下，公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

（十三）决议的有效期

本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十四）偿债保障措施

本次债券发行后，若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、关于发行本次公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为了保障本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

（一）根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜；

（二）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（三）决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜；

（四）负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（五）发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作；

（六）全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项；

（七）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议（包括但不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议）和文件，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务；

（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

四、发行人简要财务会计信息

（一）简要财务信息和分析

本部分出现的2016年度、2017年度及2018年度财务信息均来源于本公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，最近一期数据来源于公司2019年9月30日未经审计的财务报告。

1、公司最近三年及一期财务报表

（1）合并资产负债表 单位：元

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（2）母公司资产负债表 单位：元

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（3）合并利润表 单位：元

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（4）母公司利润表 单位：元

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（5）合并现金流量表 单位：元

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（6）母公司现金流量表 单位：元

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（二）最近三年及一期合并报表范围变化

1、2019年1-9月合并范围变化情况

2019年1-9月公司无减少的子公司，新增重庆市汉通生物科技有限公司、重庆市医济堂生物制品有限公司、陕西步长生命科技有限公司、步长（广州）医学诊断技术有限公司和浙江步长健康科技有限公司五家子公司。

2、2018年合并范围变化情况

2018年度内公司无减少的子公司，新增吉林步长医药销售有限公司和湖北步长九州通医药有限公司两家子公司以及SHEN ZHOU TECHNOLOGY LLC一家孙公司。

3、2017年合并范围变化情况

2017年度内公司无减少的子公司，新增通化天实制药有限公司、泸州新迈康医疗科技有限公司和广州步长医药咨询有限公司三家子公司

4、2016年合并范围变化情况

2016年度内公司无增加和减少的子公司

（三）最近三年及一期主要财务指标

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（四）公司管理层简明财务分析（以公司合并报表为基础）

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司的资产结构如下： 单位；元

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截至2016-2018年末及2019年9月30日，随着各项业务稳步发展，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体趋于稳定。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重分别为54.92%、61.22%、69.02%和68.22%。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司的负债结构如下： 单位：元

■

2016-2018年末及2019年9月30日，公司的负债规模随着业务规模增长而有所增加，总体处于合理水平。公司流动负债占总负债比例分别为94.91%、93.08%、79.83%和81.69%

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司的现金流量结构如下： 单位：元

■

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,907,753,315.56元、2,050,837,314.24元、1,961,975,603.38元和1,668,783,082.46元，基本比较稳定。

4、偿债能力分析

公司的主要偿债能力指标如下：

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司资产负债率分别为31.92%、31.14%、30.79%和34.59%，公司资产负债率处于较低水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下： 单位：元

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2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司盈利能力稳定。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

公司秉承“聚焦大病种、培育大品种”战略，以专利中成药为核心，致力于中药现代化，主要产品在心脑血管和妇科用药领域具有较强的竞争力。目前公司正在进行转型，由销售型公司向科技型公司转换；由中成药向生物药、化药、医疗器械、互联网医药转换；并逐渐由中国本土化向全球化转换。

公司在稳心颗粒成功进行循证临床试验的基础上，继续推进主导产品的循证医学再评价，通过临床数据验证产品疗效，进一步提升公司产品的学术内涵和市场声誉，将产品的学术优势转化为市场优势，未来公司将积极推动销售增长，聚焦大行业、培育大品种，争做中国最优秀的制药企业之一；公司坚持以自主技术创新和合作研发、委托研发等多方式并举的研发模式，在自主技术创新的基础上，大力开展多层次对外技术合作，与优势医药研发企业、医药知名高校深度合作，充分利用自身的研发、市场、规模等优势，未来公司将大力推进国际合作和技术引进。积极进行多类型药品研发，逐步完善大健康产业链。

2、盈利能力的可持续性

公司实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强，结合本公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

我国医药产业发展态势整体向好，医药工业主营业务收入增长提速。根据米内网发布的《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2018年我国医药制造业主营业务收入25,840亿元,同比增长12.7%,增幅高于全国工业平均值4.2个百分点。2018年中成药工业收入增长为7.5%。未来我国的中成药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，逐步实现中药的现代化、国际化，并将保持一定增长。

公司自成立以来，坚持自身发展，形成在心脑血管用药领域的产品优势并覆盖妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域。形成了立足心脑血管市场，并积极开拓妇科、糖尿病、恶性肿瘤等领域，在紧紧依靠中成药的传统优势上，布局化药、生物药、医药“互联网+”、基因测序等领域，聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局。随着《国家医保目录》全面实施、基本药物制度加速推进，公司优势将得到进一步发挥。

公司系南方医药经济研究所《医药经济报》评选的“2018年度中国中药企业百强榜”第二位。经米内网数据显示，2018年在中国(城市公立、城市社区，县级公立，乡镇卫生)(中成药)(心脑血管疾病用药)中，公司中成药综合市场份额名列前茅。此外，公司在山东、陕西、河北、吉林、辽宁等地建有生产基地和GMP车间，行业地位和较高市场份额为公司人才队伍建设、自主新药研发、产品市场推广、行业并购整合等提供了先进的技术、资金和人力资源支持，为公司进一步做大做强提供了有力保障。

公司将继续凭借多年形成的产品优势、专利优势、规模优势、品牌优势、营销优势、研发优势、管理优势、团队优势，不断增强自身竞争能力，巩固在市场上的领先地位。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

六、独立董事出具的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经审慎核查，认为公司具备非公开发行公司债券的资格，符合非公开发行公司债券的要求，不存在不得非公开发行公司债券的情形。本次非公开发行公司债券是为了拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求。

基于上述情况，同意本次非公开发行公司债券事宜，同意按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将非公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

七、其他重要事项

（一）担保情况

截至2019年9月30日，发行人担保情况如下表：

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（二）重大未决诉讼及仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2019年9月30日，公司不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

（三）其他

本次发行已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。在取得上海证券交易所“无异议函”后本次发行的公司债券方可在上海证券交易所挂牌转让。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-123

山东步长制药股份有限公司

拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

考虑未来经济形势，为进一步拓宽山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的中期票据，本期中期票据无担保。

一、中期票据发行方案

（一）注册和发行规模

本次注册和发行的中期票据面值总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元），具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。

（二）存续期限

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

（三）票面利率

本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

（四）发行方式

由承销机构在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司自身的资金需求情况确定。

（五）发行对象

中国银行间市场的机构投资者。

（六）募集资金的用途

本次发行中期票据的募集资金拟用于公司日常生产经营，优化公司债务结构或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

（七）决议的有效期

本次发行中期票据经公司股东大会审议通过后，在发行注册有效期内持续有效。

二、申请授权事项

为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；

（二）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

（三）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（四）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

（五）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；

（六）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；

（七）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本事项已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会逐项审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。

独立董事意见：公司本次申请注册发行不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的中期票据，有利于满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，符合《中国人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意上述事项提交股东大会审议。

四、本次注册发行对公司的影响

（一）本次中期票据有助于增加公司资金流动性，优化公司债务结构，促进公司经营发展；

（二）本次中期票据对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-124

山东步长制药股份有限公司

未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司现金分红指引〉的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司股东分红回报规划着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10,000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过10,000万元。

三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东分红回报规划

（一）公司未分配利润的使用计划

公司在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划、有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

（二）子公司分红规划

公司将通过股东大会、董事会行使股东权力，促使子公司建立持续、稳定的分红回报机制，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

四、利润分配政策决策、修改机制与程序

公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段期间的股东分红回报计划。公司调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

公司董事会应结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

四、独立董事出具的意见

（一）公司本次拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

（二）公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》有利于维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

（三）公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》合法合规，方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。同意拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、规划其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由董事会负责解释。

（下转63版）