山东步长制药股份有限公司

(上接62版）

本规划已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会，本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-125

山东步长制药股份有限公司

关于调整利润分配方案、增加注册资本

和修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉》的议案。

公司2019年6月26日召开了2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2018年12月31日公司总股本886,340,000股扣减不能参与的已回购股份35,537,965股后，即850,802,035股为基数，向全体股东每股分配现金红利1.614元（含税），合计派发现金红利1,373,194,484.48元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以上述850,802,035股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，新增股份255,240,610 股，转增后公司总股本由886,340,000股变为 1,141,580,610股，注册资本从88,634.000万元增至114,158.061万元。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等有关规定，对公司章程进行修改。具体修改情况如下：

■

公司上市后，医药市场发生较大变化，行业竞争激烈，加大科研投入、行业并购重组有利于公司提高核心竞争力，且有利于公司长期规划和长远发展，结合公司的发展需要及资金需求，促进公司及全体股东利益最大化与合理化，根据《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司现金分红指引〉的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，公司拟对《公司章程》中利润分配方案进行调整，具体如下：

■

独立董事已对以上利润分配方案的调整发表同意意见。

除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

修改后的公司章程于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订公司章程尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-126

山东步长制药股份有限公司

关于公司新增控股子公司融资额度

及公司为其提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司与新增控股子公司之间在5.5亿元额度内的融资提供连带责任保证，此事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

● 被担保人名称：公司控股子公司重庆市医济堂生物制品有限公司、重庆市汉通生物科技有限公司、步长（广州）医学诊断技术有限公司、宁波步长生命科技有限公司、浙江步长健康科技有限公司、天津步长医疗科技有限公司、天津步长健康产业融资租赁有限公司。

● 是否有反担保：无

● 对外担保逾期累计数量：截至本公告日，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司对控股子公司提供的担保总额11.9亿元，占2019年9月30日公司净资产的9.12%（未经审计）；公司不存在对外担保逾期的情形。

一、对外担保情况概述

根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）及新增控股子公司的生产经营等资金需求事项，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案》，新增控股子公司向金融机构融资总额5.5亿元，公司与新增控股子公司之间在5.5亿元额度内的融资提供连带责任保证。上述融资及担保额度的有效期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、重庆市医济堂生物制品有限公司

成立日期：2006年9月28日

类型：有限责任公司

法定代表人：王益民

注册资本：伍拾万元整

住所：重庆市渝北区双龙湖街道观岩村

经营范围：生产：消毒剂、卫生用品（按卫生许可证核准的范围、有效期限从事经营）；销售：卫生用品；生物制品研发；销售：Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司。（公司持有80%股权，非关联人刘莉持有16%股权，刘一敬持有4%股权。）

截至2018年12月31日，总资产4,978,596.50元，负债总额3,721,945.00元，净资产1,256,651.50元，2018年度营业收入为3,892,280.00元，净利润为59,880.85元。（经审计）

截至2019年9月30日，总资产9,188,244.12元，负债总额7,504,400.06元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债7,504,400.06元，净资产1,683,844.06元，2019年1-9月实现营业收入9,608,396.26元，净利润418,890.71元, 资产负债率为81.67%。（上述数据未经审计）

2、重庆市汉通生物科技有限公司

成立日期：2018年1月3日

类型：有限责任公司

法定代表人：王益民

注册资本：肆佰捌拾陆万元整

住所：重庆市江津区双福街道双高路359号6幢（坤煌佳源产业园）

经营期限：2018年1月3日至永久

经营范围：生物制品研发、生产、销售及技术推广服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；生产、销售：卫生用品、消毒用品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：第Ⅱ类医疗器械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司控股子公司（公司持有80%股权，非关联人刘莉持有16%股权，刘一敬持有4%股权。）。

截至2018年12月31日，总资产7,564,615.49元，负债总额2,779,145.84元，净资产4,785,469.65元，2018年度营业收入为0元，净利润为-74,530.35元。（经审计）

截至2019年9月30日，总资产6,221,969.46元，负债总额1,500,393.57元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债1,500,393.57元，净资产4,721,575.89元，2019年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-27,989.42元,资产负债率为24.11%。（上述数据未经审计）

3、步长（广州）医学诊断技术有限公司

成立日期：2017年11月09日

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：薛人珲

注册资本：伍仟万元人民币

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I3315（集群注册）（JM）

经营范围：医学研究和试验发展；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物诊断试剂及试剂盒销售（不含许可审批项目）；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术推广服务；医疗技术转让服务；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司（公司持有83.3%的股权，公司董事、销售副总裁薛人珲持有1%股权，由其配偶段琳代持；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平持有0.5%股权，由其配偶陈隽平代持；公司医疗器械销售总监、销售标的企业产品事业部负责人胡昂持有0.2%股权，非关联自然人刘旭东持有7.5%的股权，巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）持有7.5%的股权）。

截至2018年12月31日，总资产294,663.76元，负债总额512,797.62元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债512,797.62元，净资产-218,133.86元，2018年度实现营业收入393,426.96元，净利润-240,381.34元，资产负债率为174%。（上述数据未经审计）

截至2019年9月30日，总资产9,560,352.60元，负债总额221,434.87元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债221,434.87元，净资产9,338,917.73元，2019年1-9月实现营业收入89,522.82元，净利润-472,730.84元，资产负债率为2.32%。（上述数据未经审计）

4、宁波步长生命科技有限公司

成立日期：2019年6月11日

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：王益民

注册资本：伍佰万元整

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼661室

营业期限：2019年6月11日至长期

经营范围：生命技术开发；保健用品、第一类医疗器械、消毒用品、消毒器械的批发、零售；食品经营：保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司（公司持有87%的股权，公司董事、销售副总裁薛人珲持有1%股权，公司副董事长、常务副总裁王益民持有1%股权，非关联自然人王一强持有5%股权，张莹持有1.5%股权，任荣博持有1.25%股权，陈剑锋持有1.25%股权，王喜习持有1%股权，石月利持有1%股权）。

公司未开展实际经营活动，暂无财务数据。

5、浙江步长健康科技有限公司

成立日期：2019年6月18日

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：薛人珲

注册资本：伍仟万元整

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1688室

营业期限：2019年6月18日至2049年6月17日

经营范围：从事健康医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统集成；医疗及健康产业方向的企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询；市场调查；工程项目管理；医疗及健康产业会议服务；承办展览展示医疗及健康产业类活动；医院管理（不含诊疗服务）、医疗技术及医疗信息传输相关软、硬件开发及销售、手机应用软件开发；预防保健咨询（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司（公司持有87.76%股权，盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）持有11.34%股权，公司董事、销售副总裁薛人珲持有0.3%股权，由其配偶段琳代持，公司副董事长、常务副总裁王益民持有0.3%股权，沙姿言持有0.3%股权）

截至2019年9月30日，总资产49,997,189.56元，负债总额0.00元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债0.00元，净资产49,997,189.56元，2019年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-2,810.44元，资产负债率为0。（上述数据未经审计）（此公司为 2019年新成立公司，无2018年财务数据）

6、天津步长医疗科技有限公司

成立日期：2019年9月20日

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：薛人珲

注册资本：伍仟万元人民币

住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31067

营业期限： 2019年9月20日至2049年09月19日

经营范围：健康医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统集成；医疗及健康产业方向的商业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询；市场调查；工程项目管理；医疗及健康产业会议服务、展览展示服务；医院管理（不含诊疗服务）；医疗技术及医疗信息传输相关软、硬件开发及销售；健康信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司控股子公司（为公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司的全资子公司）。

公司未开展实际经营活动，暂无财务数据。

7、天津步长健康产业融资租赁有限公司

成立日期：2019年10月17日

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：薛人珲

注册资本：叁仟万美元

住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4 门31116

营业期限： 2019年10月17日至2049年10月16日

经营范围：融资租赁业务（仅限医疗器械类）；租赁业务（仅限医疗器械类） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司（公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司持有71.8%股权，公司全资子公司丹红（香港）科技有限公司持有25%股权，盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）持有3.2%股权）。

公司未开展实际经营活动，暂无财务数据。

三、担保主要内容

1、新增控股子公司向金融机构融资总额为5.5亿元，可在额度内分次申请；其中初步预计，新增控股子公司：重庆市医济堂生物制品有限公司融资额度为1.5亿元，重庆市汉通生物科技有限公司融资额度为1.5亿元，步长（广州）医学诊断技术有限公司融资额度为0.5亿元，宁波步长生命科技有限公司融资额度为0.5亿元，浙江步长健康科技有限公司融资额度为0.5亿元，天津步长医疗科技有限公司融资额度为0.5亿元，天津步长健康产业融资租赁有限公司融资额度为0.5亿元。

2、公司与新增控股子公司之间在5.5亿元额度内的融资提供连带责任保证；

3、公司及新增控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融资提供抵押担保；

4、上述融资及担保额度的有效期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止；

5、公司提请批准授权公司及新增控股子公司管理层根据公司实际经营需要，在上述额度范围内确定最终融资及担保金额、方式并签署协议等相关法律文件；

6、本次预计融资及担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

四、董事会意见

公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案》，同意有关新增融资额度及担保额度的事项，同时为提高决策效率，实现高效筹措资金，同意董事会在获股东大会批准授权后授权公司及新增控股子公司管理层根据公司实际经营需要，在上述额度范围内确定最终融资及担保金额、方式并签署协议等相关法律文件。议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

董事会认为：本次预计融资及担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

五、独立董事出具的意见

本次公司新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度，符合公司经营发展需要，且不会增加公司在合并报表层面的潜在负债。因此一致同意本次新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司对控股子公司提供的担保总额11.9亿元，占2019年9月30日公司净资产的9.12%（未经审计）；公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-127

山东步长制药股份有限公司

第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议的通知于2019年11月25日发出，会议于2019年12月2日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于拟定〈山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司现金分红指引〉的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，公司拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》（公告编号2019-124）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉的议案》

因公司实施了“每10股转增3股”的2018年度资本公积金转增股本方案，公司总股份由88,634.000万股增至114,158.061万股，注册资本从88,634.000万元增至114,158.061万元，根据上述股本及注册资本变更情况，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并委派相关人员办理相关的工商变更手续。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整利润分配方案、增加注册资本和修改公司章程的公告》（公告编号2019-125）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

根据公司经营发展需要，为拓宽融资渠道，合理控制公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。

1、发行规模

本次债券票面总额不超过人民币15亿元(含15亿元), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、票面金额、发行价格

本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

3、债券期限及品种

本次债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

5、债券利率及确定方式

本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商、主承销商组织的承销团根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利; 每年付息一次，到期一次还本。

6、担保方式

本次发行的公司债券为无担保债券。

7、发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

8、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

9、募集资金用途

扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

10、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

11、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

12、募集资金专项账户

本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会逐项审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

为了保障公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于:

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设 置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等;

3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等)，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

5.除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;

6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

7、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

根据公司经营发展需要，为拓宽公司融资渠道，合理控制公司融资成本，公司拟非公开发行公司债券，方案如下：

1、发行债券的规模

本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币6.5亿元（含人民币6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次债券不向公司股东优先配售。

3、债券期限及品种

本次债券为固定利率债券，期限不超过3年（含3年）。

4、票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

5、债券利率及确定方式

具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利。

6、还本付息方式

本次债券每年付息一次，到期一次还本。

7、承销方式

本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。

8、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

9、发行方式

本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

10、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

11、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

12、交易或转让场所

本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足相关规定条件的前提下，公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

13、决议的有效期

本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

14、偿债保障措施

本次债券发行后，若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会逐项审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

8、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜；

4、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作；

6、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项；

7、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议（包括但不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议）和文件，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9、《关于发行中期票据的议案》

考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：

1、注册和发行规模

本次注册和发行的中期票据面值总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元），具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。

2、存续期限

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

3、票面利率

本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

4、发行方式

由承销机构在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司自身的资金需求情况确定。

5、发行对象

中国银行间市场的机构投资者。

6、募集资金的用途

本次发行中期票据的募集资金拟用于公司日常生产经营，优化公司债务结构或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

7、决议的有效期

本次发行中期票据经公司股东大会审议通过后，在发行注册有效期内持续有效。

8、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；

（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；

（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

10、《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案》

为满足公司新增控股子公司的资金需求，提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的相关事宜。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的公告》（公告编号：2019-126）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

11、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年12月20日召开2019年第二次临时股东大会。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-129）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-128

山东步长制药股份有限公司

第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议的通知于2019年11月25日发出，会议于2019年12月2日9时以通讯方式召开，应到监事7人，实到7人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、《关于拟定〈山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司现金分红指引〉的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，公司拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》（公告编号2019-124）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉的议案》

因公司实施了“每10股转增3股”的2018年度资本公积金转增股本方案，公司总股份由88,634.000万股增至114,158.061万股，注册资本从88,634.000万元增至114,158.061万元，根据上述股本及注册资本变更情况，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并委派相关人员办理相关的工商变更手续。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整利润分配方案、增加注册资本和修改公司章程的公告》（公告编号2019-125）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案》

为满足公司新增控股子公司的资金需求，提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的相关事宜。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的公告》（公告编号：2019-126）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司监事会

2019年12月3日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-129

山东步长制药股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月20日 13 点 00分

召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月20日

至2019年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年12月2日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。详见公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4及子议案4.01-4.13、议案5、议案6、议案7及子议案7.01-7.14、议案8、议案9及子议案9.01-9.08、议案10.

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记时间：

2019年12月20日

（三）登记地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：吴兵、刘洁、王璐

电话：139 9192 7988（吴兵）

134 7412 0859（刘洁）

137 2054 7527（王璐）

传真：029-88318318转1200

2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

3、参与股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东步长制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。