法兰泰克重工股份有限公司

(上接85版)

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表范围的变化情况

1、报告期末合并报表范围

截至2019年9月30日，纳入本公司合并范围的子公司情况如下：

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2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，发行人的合并报表范围变化的具体情况如下：

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目前纳入公司合并报表范围的子公司共十七家，分别是诺威起重设备（苏州）有限公司、苏州一桥传动设备有限公司、法兰泰克起重设备（深圳）有限公司、法兰泰克（苏州）智能装备有限公司、法兰泰克（天津）智能科技有限公司、EUROCRANE INTERNATIONAL LIMITED.、EUROCRANE（SINGAPORE）HOLDING PTE.LTD.、浙江金锋投资有限公司、浙江亿晨投资管理有限公司、法兰泰克(苏州)工程设备有限公司、Eurocrane Austria Holding Gmbh、Ruth Voith Holding Gesellschaftm.b.H.、Ruth Voith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.、Voith-WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H.&Co.KG.、杭州国电大力机电工程有限公司、杭州民诚机电工程有限公司和法兰泰克（常州）工程机械有限公司。

（四）主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：

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2、发行人报告期内其他主要财务指标

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

10、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为77,415.30万元、114,407.90万元、183,966.45万元和239,241.94万元，2017年末、2018年末以及2019年9月末分别比上期末增长47.78%、60.80%以及30.05%。

资产结构中，发行人以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为73.02%、77.54%、62.96%以及65.68%。发行人作为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供商，由于产品的生产周期较长以及质保金的收取周期较长，因此，公司应收账款以及存货较大，使得流动资产占比较高。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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报告期末各期末，公司的负债总额分别为25,826.90万元、32,246.13万元、95,699.06万元和140,428.80万元。从负债结构看，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为83.29%、86.87%、71.26%和76.67%，主要为应付账款和预收账款，占比相对较高。2018年，公司为并购Voithcrane公司向上海银行贷款2,940万欧元，导致非流动负债增加，总体负债同时上升。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，发行人资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力较强。2017年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为8,380.67万元、9,494.08万元、10,306.07万元以及12,569.99万元，利息保障倍数分别为36.50倍、53.27倍和19.54倍以及13.49倍，息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

4、营运能力分析

报告期内，发行人应收账款、存货及总资产周转率指标如下：

■

注：上述指标均依据合并报表口径计算，2019年1-9月数据未经年化处理，具体计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（3）总资产周转率=营业收入/资产总额平均值

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.80次、2.56次、2.49次和2.39次；存货周转率分别为2.16、2.47次、1.94次和1.34次；总资产周转率分别为0.69次、0.66次、0.51次和0.37次，最近三年及一期基本维持在相对稳定的水平。

5、盈利能力分析

最近三年一期，本公司的经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内，公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长。报告期内，公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下：

单位：万元

■

本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及执行情况

法兰泰克制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。《公司章程》对利润分配的相关规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

（四）股票股利发放条件

公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

（五）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

（八）公司2019-2021年股东回报规划

为维护公司股东依法享有资产收益等权利，明确和完善公司利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性。公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。本规划的重点内容如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

3、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

4、未来股东回报规划的相关决策机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（九）利润分配情况

2016年度、2017年度和2018年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

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2016-2018年度，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2019-061

法兰泰克重工股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币33,000.00万元，扣除发行费用后将投资于“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年3月完成本次可转债发行，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、本次公开发行募集资金总额为33,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次可转债的转股价格假设不低于第三届董事会第十一次会议召开日（2019年12月2日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价（为10.09元/股）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2019年前三季度算术平均值的4倍；

6、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较2019年增长10%、25%和40%；

7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

8、假设2019年度利润分配的现金分红金额和时间与2018年度相同。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有业务主要包括起重机、电动葫芦和工程机械部件等产品，本次募集资金投资项目“智能高空作业平台”是公司业务在工程机械领域的横向拓展，将加强公司在工程机械领域的布局，扩充公司产品线，提升公司盈利能力。

五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2019年9月30日，公司拥有研发人员154人，占员工总数的15.98%，本科及以上学历研发技术人员占比为23.44%。

（二）技术储备情况

公司长期以来专注为客户提供自动化、智能化、安全可靠的个性化物料搬运解决方案，积累了丰富的行业经验和专业技术。依托智能物料搬运领域技术积累及经验丰富的研发团队，常州法兰泰克掌握了液压控制系统、转向机构、内开式安全门等高空作业平台重要部件模块化设计能力，研发出16m越野剪叉、16m曲臂式等高端高空作业平台产品，生产出4m-14m全系列液驱、电驱以及履带式高空作业平台，具备成熟的高空作业平台工艺技术和工艺设计能力，能针对客户提出的各种特殊应用需求能及时设计出合理优化的工艺来指导生产和控制质量。成立至今不到一个月的时间内，常州法兰泰克已有5项专利技术在申请中。

此外，公司掌握的应用于智能物料搬运解决方案的精确称重技术、运行中的防撞技术、钢丝绳末端固定技术以及水平调解技术等等均可用于高空作业平台产品的设计研发中，为高空作业平台项目的开展奠定技术积累。

依据国家《移动式升降工作平台设计计算、安全要求和测试方法》GB/T25849和欧洲、美国《移动升降工作平台.设计计算.稳定性标准.构造.安全性.检查和试验》EN280、ANSI92.6等规范，常州法兰采用先进的标准化、模块化和轻量化的设计理念，对液压系统、举升、电气等关键机构进行优化，结合实际经验，确保产品结构优化和安全可靠。

面对高空作业平台行业朝着轻量化、多功能化、大型化、智能化、节能化的方向发展，公司强大的技术研发能力可及时应对下游客户的需求变化，并保证产品的质量的前提下，迅速提供高空作业方案。公司强大的技术实力也为本项目的顺利实施提供了强大的技术保障。

（三）市场储备情况

高空作业平台产品的下游有两类，一类为租赁商，购买高空作业平台为下游客户提供租赁服务，另一类为单个企业，购买高空作业平台自用。单个企业类客户多集中于船舶、飞机、重型机械等生产产品大且笨重的领域。

公司凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务，深得用户的首肯和信赖，拥有广泛且稳定的客户群：SEW、阿特拉斯、三一重工、振华重工、中联重科、徐工机械、西门子、成都神钢、秦山核电、运达风电、中国神华、上海轨道交通、中国南车、中铁隧道、中国中铁、铁建重工、中航飞机、西飞国际、巴西EEP、通用汽车、菲亚特、广汽本田、比亚迪汽车、瓦卢瑞克、宝钢集团、忠旺集团、宝鸡钛业、威斯卡特、玖龙纸业等众多国际知名企业均为公司长期用户。除此之外，公司还为西昌卫星发射中心和中国科学院高能物理研究所的散列中子源加速隧道和实验室提供起重设备。

上述客户群生产过程中不仅需要智能物料解决方案，亦有大量的高空作业，需要高空作业解决方案。该类企业属于高空作业平台的单个企业类下游客户，需要购买高空作业平台产品。公司长期与这些企业保持良好的合作关系，公司长期积累的品牌形象和美誉度给下游客户留下良好印象，为高空作业平台产品提供良好的客户基础。

综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

六、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

为保证本次公开发行可转债募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

2、严格执行募集资金专项管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金专项管理制度》，本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、加强业务能力，提高盈利水平

发行人主要为客户提供智能物料搬运解决方案，专注于欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供。通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

5、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺人承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019 年 12 月 3 日

证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2019-062

法兰泰克重工股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，现将法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可【2016】3206号《关于核准法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币7.32元，共募集资金人民币292,800,000.00元，扣除保荐、承销费用人民币25,000,000.00元，并扣除其他发行费用人民币14,038,604.97元，合计募集资金净额为人民币253,761,395.03元。上述资金已经到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2017】第ZA10033号验资报告。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2019年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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