四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-79

四川雅化实业集团股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月29日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2019年12月4日在本公司会议室以现场及书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下事项：

1、《关于对老厂区土地进行处置的议案》

为进一步优化公司资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，优化土地资源配置，合理利用土地，董事会同意对原址厂区和库区土地共239.39亩进行处置，由雅安市自然资源和规划局以补偿方式有偿收回公司原址厂区和库区土地，补偿金额为1.62亿元，并授权公司经理班子全权办理土地处置的相关事宜。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对老厂区土地进行处置的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司对老厂区土地进行处置事项的独立意见》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

2、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

公司定于 2019年12月20日召开 2019年第三次临时股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-80

四川雅化实业集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年12月4日在公司会议室召开，会议由监事会主席胡强先生召集和主持，会议通知已于2019 年11月29日以书面方式送达全体监事。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

本次会议采用现场和书面表决的形式进行，会议对《关于对老厂区土地进行处置的议案》进行了审议并作出如下决议：

为进一步优化公司资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，优化土地资源配置，合理利用土地，董事会同意对原址厂区和库区土地共239.39亩进行处置，由雅安市自然资源和规划局以补偿方式有偿收回公司原址厂区和库区土地，补偿金额为1.62亿元。监事会认为，本次老厂区土地以补偿方式由政府有偿收回，有利于盘活现有资产，改善公司的财务状况，符合公司长远发展，同意对老厂区土地进行处置。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2019年12月5日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-81

四川雅化实业集团股份有限公司

关于对老厂区土地进行处置的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为进一步优化公司资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，优化土地资源配置，合理利用土地，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原址厂区和库区土地共239.39亩进行处置。根据国家和地方有关法律法规及政策规定，经公司与雅安市自然资源和规划局友好协商，确定由雅安市自然资源和规划局以补偿方式有偿收回公司原址厂区和库区土地，补偿金额为1.62亿元。

2、董事会审议情况及审批程序

2019年12月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于对老厂区土地进行处置的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次土地处置事项尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

3、上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为雅安市自然资源和规划局，交易对方与公司及公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系，具有履约及付款能力。

三、交易标的基本情况

1、本次处置的资产包括公司原址厂区和库区土地，位于北郊乡，总面积239.39亩，其中厂区205.47亩（136981.4平方米），库区33.92亩（22613.54平方米），土地使用权权证编号分别为：雅市国用（2009）1671号和雅市国用（2009）1672号，土地用途为：工业用地，账面原值分别为1,007.69万元和132.04万元，账面净值分别为634.84万元和86.49万元。

公司上述土地所有权归属清晰，不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

2、定价依据

依据雅安市“退城入园”等相关政策及文件的规定，参照同类土地出让市场价格，经公司与雅安市自然资源和规划局协商，确定补偿价格为人民币1.62亿元。

四、审议程序及对相关事项的授权

1、本次交易在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

2、为完成公司土地处置相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经理班子全权办理土地处置的相关事宜。

3、本次交易需在交易对方履行相关程序后进行，届时公司将及时披露交易进展情况。

五、本次交易目的及对公司的影响

1、公司本次处置的土地为闲置的公司老厂区土地，公司已于2017年3月完成老厂区搬迁且在另外的生产基地建造了相应的生产线并已正常投入使用，本次土地处置事项不会影响公司正常的生产经营。

2、本次土地处置有利于盘活公司现有资产，改善公司财务状况，预计交易实现后产生的税后净利润约为11,609万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准），将对公司2019年度净利润产生较大影响。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次土地处置所获得的资金将对公司的现金流产生积极的影响。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次老厂区土地以补偿方式由政府有偿收回，有利于盘活现有资产，改善公司的财务状况，符合公司长远发展。本次交易价格经双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司老厂区土地处置事项，同意董事会将本议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为，本次老厂区土地以补偿方式由政府有偿收回，有利于盘活现有资产，改善公司的财务状况，符合公司长远发展，同意对土地进行处置。

八、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、第四届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于公司土地处置事项的独立意见

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-82

四川雅化实业集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开第四届董事会第十三次会议，会议决定于2019年12月20日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性： 2019年12月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了相关议案，决定于 2019年12月20日召开公司 2019年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、本次股东大会的召开时间：

① 现场会议召开时间为：2019年12月20日下午14：30开始；

②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日9:15～15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2019年12月16日（星期一）

7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司会议室（详细地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼）

8、本次股东大会出席对象

① 本次股东大会的股权登记日为2019年12月16日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

② 公司部分董事、监事及高级管理人员；

③ 公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项：

本次会议将审议下列议案：

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容可查阅同日刊载于巨潮资讯网的《第四届董事会第十三次会议决议公告》。各议案的程序合法，资料完备。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2019年12月19日下午17：00前送达或传真至公司，传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2019年12月18日至12月19日(上午9:30一11:30，下午13:30一17:00)

5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

6、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

8、联系方法：

（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

（2）联系人：郑璐

（3）联系电话：028-85325316

（4）传真：028-85325316

（5）邮政编码：610041

9、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第十三次会议决议

特此通知。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年12月5日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362497

2、投票简称：“雅化投票”。

3、意见表决。

（1）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

四川雅化实业集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会参会回执

致：四川雅化实业集团股份有限公司

本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2019年12月20日（星期五）下午14:30在四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际1号楼23楼会议室召开的2019年第三次临时股东大会。

■

个人股东签字：

法人股东签章：

日期： 年 月 日

说明：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

附件三

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：