天奇自动化工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-077
天奇自动化工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)于2019年11月28日收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第396号）（以下简称“关注函”）。公司对相关问题进行了认真核查，现就公司对相关问题的回复公告如下。
一、你公司截至目前对乾泰技术实际出资比例，你公司对乾泰技术认缴出资与实际出资是否存在差异，若存在，请说明原因及合理性，你公司后续是否会继续履行对乾泰技术的认缴义务。
（一）公司对乾泰技术实际出资比例
2017年12月10日，公司与张树全在江苏省无锡市签订了关于深圳乾泰能源再生技术有限公司的《投资框架协议》，根据框架协议约定，公司向乾泰技术先行支付人民币3,000万元，该笔款项不作为定金或者保证金，待最终签署投资协议时转换为增资款的一部分。
2018年2月2日，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）与乾泰技术原股东签订了《股权转让及增资协议》，根据协议约定，天奇循环产投以股权转让和增资的方式持有乾泰技术51%股权，包括以6,000万元的价格受让乾泰技术原股东转让的1,913.8305万元股权，以及以22,475万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538万元股权。同时该协议约定乾泰技术核心管理团队股权激励持股平台宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波小小树”）应于2018年6月30日前将3,245.19万元增资到位。
截至2018年年底，天奇循环产投对乾泰技术认缴出资7,967.78万元，认缴注册资本总额为15,623.10万元，认缴出资比例为51%；天奇循环产投对乾泰技术实缴出资4,634.41万元，实缴注册资本总额为11,401.19万元，实缴出资比例为40.65%。
截至目前，天奇循环产投对乾泰技术认缴出资7,967.78万元，认缴注册资本总额为15,623.10万元，认缴出资比例为51%；天奇循环产投对乾泰技术实际出资4,634.41万元，实缴注册资本总额为11,583.50万元，天奇循环产投实缴出资比例为40.01%。
故而，天奇循环产投对乾泰技术认缴出资比例与实缴出资比例存在差异。截至目前乾泰技术股东认缴出资、实缴出资款情况见下表：
单位：万元
■
注：2018年7月12日，乾泰技术新增股东深圳市乾泰一号投资企业（有限合伙）受让原股东深圳前海华融九鼎资产管理有限公司的所有股份。
（二）认缴出资与实缴出资差异形成原因
天奇循环产投对乾泰技术认缴出资与实缴出资存在差异系因宁波小小树未按协议约定时间足额支付增资款所致。
根据《股权转让及增资协议》约定，股东宁波小小树应于2018年6月30日将3,245.19万元（对应注册资本1,248.15万元）增资到位。截至2018年6月30日，宁波小小树应付出资款3,245.19万元，实际支付出资款935万元，未付出资款2,310.19万元，该情形已经违背了宁波小小树在协议中做出的陈述、保证与承诺。
同时，根据《股权转让及增资协议》，宁波小小树充分理解，天奇循环产投是基于宁波小小树在协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订交易协议。因其违反在协议中的陈述、保证或承诺而使天奇循环产投遭受任何损失应由违约方予以赔偿和补偿。
此外，根据《股权转让及增资协议》约定，一方不履行或者不按期履行协议项下义务或职责为违约；若一方违约，在不影响守约方在协议下其他权利的情况下，守约方有权暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务。
根据《股权转让及增资协议》，天奇循环产投应当自股权交割完成满90天之日起的五个工作日内，将协议约定的剩余增资款13,475万元支付至指定账户。鉴于截至2018年6月30日，宁波小小树未按股权协议约定按时足额支付出资款，已经违反了协议约定，故而在股权取得时点2018年6月22日后，天奇循环产投经与乾泰技术其他股东沟通，为维护上市公司股东权益，暂停履行出资义务，且该情形不构成守约方不履行或延迟履行义务。
期间，公司多次与宁波小小树通过邮件、电话等渠道与对方开展沟通并明确表示希望对方按照协议约定履行全面出资义务。2019年6月18日，宁波小小树履行出资500万元，2019年6月25日，宁波小小树履行出资91万元。截至目前，宁波小小树应付出资款3,245.19万元，实际已付出资款1,526万元，未付出资款1,719.19万元，尚未完成其承诺的“增资款项应于2018年6月30日前增资到位”。
综上所述，截至目前天奇循环产投认缴出资比例为51%，实缴出资比例为40.01%，差异原因主要系乾泰技术股东宁波小小树未按协议约定按时足额履行出资义务，公司为保护上市公司股东权益，未继续履行出资义务，该行为不构成天奇循环产投不履行或延迟履行义务。
（三）天奇循环产投计划不继续增资
为进一步提升乾泰技术的整体企业价值，满足其未来资本运作的相关需求及规划，公司及全资子公司天奇循环产投全力支持乾泰技术的发展战略规划并计划退出控制地位，经与其他股东友好协商，天奇循环产投计划不再对未出资部分进行出资，乾泰技术目前未实缴部分将由公司股东协商解决，处理方式包括但不限于股东转让该部分股权并由新股东履行增资义务或进行减资处理等。
二、结合你公司对乾泰技术投资协议约定情况，补充说明你公司是否及时履行出资义务。
天奇循环产投历次出资过程如下（交割日为2018年6月22日）：
■
综上所述，天奇循环产投按协议约定，及时履行出资义务，因股东宁波小小树未按协议约定履行出资义务在先，天奇循环产投暂未履行全部增资义务，且该情形不构成守约方不履行或延迟履行义务。
三、结合你公司对乾泰技术认缴比例、实际出资比例，补充说明你公司不再将乾泰技术纳入财务报表合并范围的依据及合理性，是否及时对外披露你公司对乾泰技术的实际出资情况，你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
（一）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；
②投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；
③其他合同安排产生的权利；
④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
（二）乾泰技术实际情况
2019年11月17日，乾泰技术召开股东会，审议通过了关于董事会扩编及修改公司章程的相关议案，并于2019年11月25日完成工商变更（备案）手续。根据最新的《公司章程》：股东按实缴出资比例行使表决权，同时董事会由3人增加至5人，其中天奇循环产投委派人员2名。
目前乾泰技术的认缴出资比例及实缴出资比例如下：
单位：万元
■
截至2019年11月30日，天奇循环产投受让乾泰技术原股东股权款6,000万元已支付完毕，增资款22,475万元已支付10,100万元，余12,375万元未支付。根据乾泰技术《公司章程》规定：股东以实缴比例行使表决权，截至2019年11月30日，根据实际出资计算的实缴出资比例为40.01%。
公司不再将乾泰技术纳入合并报表的主要依据为：①乾泰技术修改公司章程后，约定股东按实缴出资比例行使表决权，公司持有乾泰技术的表决权比例由51%变成为40.01%，虽然公司为第一大股东，但乾泰技术股权结构整体上较分散，第二大股东、第三大股东合计持股比例超过50%，公司无法形成对乾泰技术的控制；②乾泰技术董事会原先由3名董事组成，现董事会变更为由5名董事组成，其中由公司委派2名，仅占2/5席位，且董事长席位由张树全担任，公司在乾泰技术的董事会层面不具有控制力；③乾泰技术总经理为张树全，乾泰技术实际日常经营由管理层团队把控。
基于上述变化情形，公司认为目前已经失去对乾泰技术的相关经营活动的绝对主导作用，丧失了对乾泰技术的实际控制权，因此，乾泰技术不再纳入公司合并报表范围。
综上所述，公司仅对乾泰技术拥有少于半数的董事席位，对乾泰技术的经营活动无法控制，因此根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》之规定不再将乾泰技术纳入合并范围。
（三）及时披露实际出资情况
公司以临时公告形式在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于公司投资乾泰技术及进展的情况包括但不限于：2017年12月11日，公司披露了《签订投资框架协议的公告》（2017-076）；2018年2月7日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了
天奇循环产投与乾泰技术各方签订《股权转让及增资协议》并进行了信息披露；2018年2月8日，公司披露了《重大对外投资公告》（2018-015）；2018年6月23日，公司在《关于重大对外投资的进展公告》（2018-055）中披露了股权转让及增资进展；2018年12月4日，公司在《关于中小板配股申请文件反馈意见的回复》中披露了公司共计支付了16,100万元；2019年4月30日，公司在《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》中详细披露了乾泰技术2018年经营情况及相关信息。
此外，公司通过定期报告《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018第三季度报告》等悉数披露了天奇循环产投对乾泰技术投资的进展情况以及与乾泰技术生产经营相关的信息。
鉴于上述情况，公司已根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定在定期报告中披露了公司对乾泰技术的投资及进展情况，且均已通过临时公告进行披露。截至目前公司对乾泰技术实际出资共计16,100万元与披露情况一致，不存在以定期报告代替临时报告的情形。
四、结合深圳乾泰不再纳入你公司财务报表合并范围的会计处理，量化分析该事项对你公司2019年财务状况的影响，你公司对深圳乾泰是否存在资金往来或担保情况。
（一）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，因处置投资等原因对被投资单位的影响能力下降，由控制转为具有重大影响，或是与被投资方一起实施控制的情况下，在投资企业的个别财务报表中，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，将剩余的长期股权投资由成本法转为用权益法核算。即应当比较剩余投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。对于原投资日后至因处置日之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时投资日至处置日期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积一一其他资本公积”。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照处置日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
（二）相关会计处理
天奇循环产投对乾泰技术的账面投资成本为16,100万元，虽然公司对乾泰技术的影响能力由控制转为具有重大影响，根据准则，公司将按处置投资进行账务处理，将剩余的长期股权投资由成本法转为用权益法核算，确认剩余投资的投资成本和按剩余持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动，调整长期股权投资账面价值。
该项变动对公司2019年财务状况的影响，公司将聘请专业的评估机构来评估核算并根据评估结果以及会计师的专业意见、以及乾泰技术最终公布的2019年度业绩来综合判定是否需计提减值以及具体减值的金额。
此外，因公司不再将乾泰技术纳入合并报表范围发生在2019年12月起，故乾泰技术2019年1-11月利润将与上市公司进行合并计算，初步预计，在不考虑其他因素的情况下乾泰技术不再纳入公司合并报表范围对公司利润表影响有限。
（三）公司与乾泰技术资金往来及担保情况
2018年12月17日，乾泰技术因支付建设深汕电池回收工业园到期工程款和补充朗能电池流动资金需要，乾泰技术向深圳浦发银行贷款1,500万元，由股东张树全用个人房产抵押提供保证，并向天奇循环产投申请1,500万元借款，按年化利率8%支付利息。
为支持乾泰技术业务的发展，经公司经理办公会议讨论，同意由天奇循环产投向乾泰技术提供不超过1,500万元的借款，借款期限不超过十二个月，按照年化利率8%向乾泰技术收取利息，利息随本金于归还时一次性支付。同时约定该笔借款仅用于项目工程建设、物资采购及补充其全资子公司深圳市朗能电池有限公司生产经营所需的流动资金，不得用于其他用途。天奇循环产投于2019年1月15日支付了该笔1,500万借款，截至目前，该笔借款尚未到期，除此之外无其他资金往来或担保情况。目前，公司已跟进该笔借款的回款安排，乾泰技术可通过自有资金、深汕厂房验收后的抵押借款等方式归还借款。
五、乾泰技术2018年、2019年上半年分别实现净利润-1,624.79万元、-1,027.59万元，请你公司补充说明乾泰技术被你公司收购后的经营情况，包括收入成本分析、费用分析、市场竞争分析等，你公司前期收购乾泰技术是否履行了充分的尽调义务，你公司董事会是否勤勉尽责。
（一）乾泰技术的经营现状
乾泰技术成立于2015年7月，是一家专注于报废新能源汽车动力电池后市场的循环综合应用、集互联网+大数据+智能制造为一体的高新技术企业，其主营业务包括动力电池梯次利用与资源再生综合利用；动力电池及材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源汽车、储能所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造；动力电池数据信息服务；动力电池设备开发、设计、生产等。2018年度和2019年1-6月，乾泰技术分别实现营业收入29,809.38万元、9,363.65万元，实现净利润-2,381.49万元、-1,027.59万元。
2016年12月，国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于印发生产者责任延伸制度推行方案的通知》（国办发〔2016〕99号）中明确提出：“率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设，并在全国逐步推广”。乾泰技术是深圳动力电池回收利用体系建设的试点示范企业，于2016年9月启动动力电池配套产业园项目的建设，该项目已列入2016年广东省重点建设项目和“十三五”国家重大建设项目库。项目计划总投资6.78亿元，其中一期工程投资约3.5亿元，截至本回复出具日，一期工程已基本建设完成。一期工程包含的报废汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、梯次利用电池Pack产线和报废电池物理分解产线四条生产线已于2019年年初顺利投产。
（二）乾泰技术未来发展前景
目前我国新能源汽车行业正处于高速发展期。国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》（国发〔2012〕22号）中明确提出：到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展的目标。在国家政策鼓励、地方政府支持、行业技术完善、公众逐步接受的前提下，新能源汽车行业进入了快速发展期，2015年、2016年、2017年、2018、2019年1-9月，我国新能源汽车分别实现销售32.89万辆、50.17万辆、76.78万辆和125.6万辆、87.2万辆，2015年-2018年复合增长率高达39.79%。
伴随着新能源汽车行业的快速发展，报废新能源汽车动力电池后市场拥有广阔的发展前景。新能源汽车的动力电池在其容量衰减到初始容量80%的时候，就会导致电动汽车行驶里程明显下降，众所周知，锂电池应用于汽车时，其寿命仅3-5年。中国汽车技术研究中心预测，到2020年前后，我国纯电动（含插电式）乘用车和混合动力乘用车动力电池，累计报废量将达12至17万吨。解决报废电动汽车电池回收与再利用的问题迫在眉睫。根据国家发展改革委、工业和信息化部、环境保护部、商务部和质检总局联合下发的《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策（2015年版）》明确要求：动力蓄电池回收利用应当在技术可行、经济合理、保障安全和有利于节约资源、保护环境的前提下，按照减少资源消耗和废物产生的原则实施。
乾泰技术创始团队中的大部分成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验，与国内各动力电池生产厂商、新能源汽车厂商深入交流并建立了广泛的合作关系，有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题，并致力于不断完善动力电池从投入使用至报废无害化回收的技术和解决方案，形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统，进行新能源汽车动力电池回收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化。目前，乾泰技术正面临实现跨越式发展的历史机遇，随着其动力电池配套产业园项目逐步建设完成，产能逐步释放，未来盈利能力将保持持续向好趋势。
目前乾泰技术（深汕）产业园已经全面投入使用，相关业务也逐步正常开展。2019年3月，乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系统集成、报废动力电池物理粉碎环保分离产线完成主要设备安装。乾泰技术（深汕）已完成两条报废汽车柔性拆解产线的建设和验收，目前已具备批量拆车能力。该拆解产线按照国内最先进的报废汽车拆解生产线的标准进行建设，涵盖大型车辆和小型车辆的拆解。
2019年，乾泰技术已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动力电池存储业务并正在洽谈后续动力电池回收业务。2019年乾泰技术将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池厂、汽车厂洽谈相关业务合作。
2019年5月30日，广东省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司颁发了《广东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》（仅限于新能源汽车）。
2019年6月31日，乾泰动力电池生态产业园区具备5万台/年报废新能源汽车拆解产能、3万吨/年退役动力电池拆解及梯次利用产能、1万吨/年报废动力电池物理粉碎环保分离产能。
（三）资产状况及经营业绩
2017年度一2019年1-6月，乾泰技术的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：天奇循环产投于2018年7月1日将乾泰技术纳入合并范围，2018年7-12月实现的净利润为-1,624.79万元。
营业收入及毛利率情况：乾泰技术2017年一2019年1-6月营业收入分别为21,715.56万元、29,809.38万元、9,363.65万元，毛利率分别为11.58%、5.86%、7.97%。2017年、2018年乾泰技术子公司深圳市朗能电池有限公司（以下简称“朗能电池”）营业收入受益国内手机、小家电等3C业务和原有代工业务的迅速发展，2019年1-6月营业收入下降的主要原因有：①受资金压力影响放弃部分原有付款条件差、垫资比例高的客户；②原有3C市场竞争加剧，原有部分客户受人力等成本上涨搬离中国，甚至倒闭导致业务量萎缩；③新能源汽车动力电池业务受国家政策影响发展不及预期；④受乾泰技术（深汕）产业园的全面投入使用，人员及设备的搬迁及因搬迁引起的生产人员大量流失影响，乾泰技术产能未完全释放，由此造成公司上半年度营业收入下降。2018年公司毛利率下降主要原因为顺应国内锂电池市场的发展趋势，2018年乾泰技术子公司朗能电池主动进行产品结构调整，将原有主营产品由消费类3C电池转变为智能硬件类小动力电池。2018年，朗能电池为调整产品结构主动减少承接3C电池业务，全年3C电池业务销售收入占33.5%，较上年同期下降16.81个百分点，毛利率为5.6%；小动力电池销售收入占28.68%，较上年同期上升6.24个百分点，毛利率为2.2%。转型期间，虽然公司小动力电池销售收入占比提升，但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率，战略性地主动适当降低了订单毛利率水平，故而无法弥补3C电池业务下降带来的损失。朗能电池3C电池市场需求减少，同时小动力电池的订单不足，导致朗能电池2018年整体产能利用率未发挥，在固定开支、折旧等因素的影响下，朗能干电池2018年业务未达预期。
期间费用情况：乾泰技术2017年-2019年1-6月期间费用合计分别为2,818.01万元、4,200.7万元、2,138.80万元，2018年乾泰技术期间费用较上年同期增加1,382.69万元，主要系公司2017年7月深圳朗能纳入乾泰合并报表和2018年组建管理团队增加了工资薪酬等支出所致。
（四）前期收购乾泰技术履行了充分的尽调义务，公司董事会勤勉尽责
在前期收购尽调阶段，公司一方面组建并派出自己的专业经营团队开展深入的商务尽调，另一方面公司还同时聘请了国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所进行了财务和法律尽职调查、聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司对乾泰技术的价值进行评估。公司尽调的内容包括：
1、基本情况：乾泰技术历史沿革及历次股权变化、原有股东情况、管理团队情况、组织结构等等；
2、业务相关：人员结构、商业模式、技术路线、业务资质、产供销模式、收入及成本确认模式、行业及上下游情况、客户供应商情况、业务规划情况、未来市场空间、产能产量及销量情况、定价情况、竞争对手、产业园区情况等等；
3、资产相关：土地房屋等要固定资产情况、发明专利等无形资产情况等等；
4、财务相关：财务数据、财务真实性、合理性、会计处理规范性等等；
5、法律相关：合规运营情况、行业政策法规等等。
除了公司组织独立第三方机构共同进行尽调并形成尽调报告外，公司还多次汇同外部专家组织会议讨论标的公司行业发展前景、行业技术趋势等方向性问题。最终，公司结合自身团队的实际尽调、分析、判断，并结合独立第三方机构出具的《动力电池配套产业园项目可行性研究报告》、《天奇自动化工程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳乾泰能源再生技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞评报字【2017】第000811号）》、《深圳乾泰能源再生技术有限公司审计报告（天健审（2017)3-577号）》等专业报告，启动投资决策程序。
公司董事会在审议相关投资事宜之前，全体董事进行了充分的尽职讨论，与公司高级管理人员之间也进行了充分的沟通。参与董事会表决的董事会成员均亲自出席会议，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、评估报告等均符合监管机构的规定。同时，相关决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会全体董事对作出相关投资决议事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务。
此外，公司在对该投资项目进行分析研判之际充分考虑了项目实施中的潜在风险，并在《重大对外投资公告》中请广大投资者注意投资风险，同时就盈利预测风险、经营风险作出了专项投资风险提示。
综上所述，公司在前期收购乾泰技术的过程中履行了充分的尽调义务，公司董事会勤勉尽责。
六、你公司收购乾泰技术后形成商誉5622万元，请你公司结合乾泰技术目前财务状况、运营情况、核心竞争力分析，补充说明上述商誉是否存在大额减值准备，请说明依据及合理性。
（一）商誉的形成过程
根据公司全资子公司天奇循环产投与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司（以下简称“深圳红土创业”）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称“东莞红土创业”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致创业”）及张树全、林忠军、曹兴刚、深圳前海华融九鼎资产管理有限公司（以下简称“深圳前海九鼎”）、宁波小小树签订的关于乾泰技术之《股权转让及增资协议》，深圳创新投、深圳红土创业、东莞红土创业、深圳远致创业及林忠军将其持有的乾泰技术20%股权以6,000万元的价格转让给天奇循环产投，同时，天奇循环产投以22,475万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538元，差额计入乾泰技术资本公积，上述交易完成后，天奇循环产投持有乾泰技术51%的股权。
截至2018年12月31日，天奇循环产投实缴出资占乾泰技术实缴出资总额的40.65%。
根据乾泰技术章程的约定，各股东按认缴出资比例行使表决权，由于天奇循环产投认缴出资比例达到51%；同时，届时变更后的董事会3名成员中，天奇循环产投委派人员占2名，故公司可以控制乾泰技术，将其纳入合并财务报表范围。
天奇循环产投以乾泰技术2018年6月30日经评估的可辨认净资产公允价值257,769,039.12元为基础，确认取得的可辨认净资产公允价值份额104,779,022.81元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉56,220,977.19元。
具体如下：
■
（二）商誉相关资产组的划分及账面价值的确认、商誉减值测试情况
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
商誉所在的资产组账面价值为相关经营性资产（含营运资金），该部分资产组为被审计单位账面净资产剔除溢余资产与非经营性资产负债、付息负债及所得税相关资产负债后的资产组。
由于乾泰技术之母公司主要负责投资项目、进行技术研发、重大项目申报，并无实际的生产销售等能独立产生现金流量的业务，其主要的运营实体为下属全资子公司朗能电池及控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“乾泰深汕”）。
天奇股份收购乾泰技术时，以2017年9月30日为评估基准日进行了评估，对乾泰技术之母公司按资产基础法进行了评估，评估增值主要为长期股权投资，故收购产生的商誉为母公司长期股权投资（即两家子公司）产生的。
按购买日2018年6月30日评估报告评估值将上述商誉价值分摊至两家子公司（即乾泰深汕资产组及朗能电池资产组）。
包含少数股东在内的商誉价值为138,304,986.94元：
■
具体而言：上述两包含商誉在内的资产组账面价值计算过程如下：
■
注：由于乾泰技术收购朗能电池时，支付对价高于被收购方购买日可辨认净资产公允价值的份额的差额确认了3,857,542.94元的商誉，加上天奇循环产投收购乾泰技术产生的商誉对应分摊到朗能电池资产组的价值27,327,438.70元，故朗能电池资产组商誉价值为上述两者之和31,184,981.64元。
基于管理层对于乾泰技术未来业务开展情况及市场前景的预测并根据中瑞评报字[2019]第000211号评估报告，以2018年12月31日为基准日，公司按收益法评估的包含商誉在内的资产组可收回金额为41,000.00万元，高于包含商誉在内的资产组账面价值390,914,807.81元，据此计算表明商誉并未出现减值损失。
（三）目前是否存在大额减值准备
乾泰技术创始团队中的大部分成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验，与国内各动力电池生产厂商、新能源汽车厂商建立了广泛深入的合作与交流，有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题，并致力于不断完善动力电池从投入使用至报废无害化回收的技术和解决方案，形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统，进行新能源汽车动力电池回收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化。
目前乾泰技术（深汕）产业园已经全面投入使用，相关业务也逐步正常开展。2019年3月，乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系统集成、报废动力电池物理粉碎环保分离产线完成主要设备安装。乾泰技术（深汕）已完成两条报废汽车柔性拆解产线的建设和验收，目前已具备批量拆车能力。该拆解产线按照国内最先进的报废汽车拆解生产线的标准进行建设，涵盖大型车辆和小型车辆的拆解。
2019年，乾泰技术（深汕）已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动力电池存储业务并正在洽谈后续动力电池回收业务。2019年乾泰技术（深汕）将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池厂、汽车厂洽谈相关业务合作。
2019年5月30日，广东省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司颁发了《广东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》（仅限于新能源汽车）。
2019年6月31日，乾泰动力电池生态产业园区具备5万台/年报废新能源汽车拆解产能、3万吨/年退役动力电池拆解及梯次利用产能、1万吨/年报废动力电池物理粉碎环保分离产能。
综上所述，虽然公司目前已不控制乾泰技术，但公司会对乾泰技术脱表日2019年11月30日的可辨认净资产公允价值的变动聘请第三方评估机构进行评估并以此为依据帮助判断该项资产是否存在减值迹象。
七、你公司收购乾泰技术时交易对手方业绩承诺与乾泰技术截至目前业绩承诺实现情况的差异分析，结合乾泰技术核心竞争力分析等，补充说明乾泰技术业绩承诺的可实现性，若触发业绩承诺补偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司如何保障上市公司权益。
（一）本次业绩承诺是在乾泰技术评估报告的预测净利润基础上，上市公司与乾泰技术老股东进行商务谈判的结果
2018年度和2019年1-9月，乾泰技术分别实现净利润-2,319.45万元、-1,856.89万元，就目前的经营成果而言与收购时评估报告和业绩承诺方业绩承诺存在一定的差异。
经公司于2018年2月7日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）与深圳乾泰能源再生技术有限公司各方签订《股权转让及增资协议》。根据协议安排，天奇循环产投利用自有资金以股权转让和增资的方式持有乾泰技术股权，即以6,000万元的价格受让乾泰技术老股东转让的1,913.8305万元股权；以22,475万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538万元股权。
乾泰技术老股东张树全、林忠军、曹兴刚、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，乾泰技术2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元。若未完成约定的净利润标准，差额部分由业绩承诺方按持股比例加权计算后对乾泰技术进行补偿。业绩承诺方所作出的业绩承诺构成，包括乾泰技术正常经营业务所产生的利润以及该次交易之际，业绩承诺方判断，乾泰技术在可预见的未来（2018至2020年）可取得的政府补助金额加总所得。本次业绩承诺是在乾泰技术评估报告的预测净利润基础上，上市公司与乾泰技术老股东进行商务谈判的结果。
具体情况如下：
（1）乾泰技术泰正常经营业务所产生的利润以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000811号《天奇自动化工程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的乾泰技术能源再生技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“收购评估报告”）为参考依据。根据收购评估报告，乾泰技术2018年、2019年、2020年预计能够实现净利润2,496.49万元、2,144.29万元、3,077.97万元，三年合计净利润预计为7,718.75万元。
（2）业绩承诺方判断，在可预见的未来（2018至2020年）乾泰技术可取得的政府补助金额合计超过11,000万元。同时，其向公司提供了乾泰技术于当时已申报的各类政府补助相关文件，合计金额达8,847万元。
基于上述情况，业绩承诺方作出乾泰技术2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元的承诺。
2018年度，乾泰技术合并口径收到各类政府补助合计6,465.03万元。其中，与资产相关的政府补助6,227万元、与收益相关的政府补助229.03万元。截至2018年末，乾泰技术递延收益余额为5,987.75万元，该部分政府补助未在自购买日至期末乾泰技术的净利润中体现。
2019年已收到政府补贴资金1,713万元，其中与资产相关的补贴资金1,340万元。
（二）2018年、2019年业绩亏损原因分析
乾泰技术为管理型主体，下属2家控股子公司为其主要利润来源。其中乾泰技术持有乾泰深汕90%的股权，乾泰深汕主要从事报废新能源汽车拆解回收及动力电池回收再利用业务；乾泰技术持有朗能电池100%股权，朗能电池主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。
1、乾泰深汕2018年业务开展情况
（1）原定业务开展计划
2016年9月乾泰技术启动乾泰深汕报废新能源汽车回收拆解及动力电池循环利用产业园项目（以下简称“产业园项目”）的建设，原计划产业园项目将在动力电池退役潮元年，即2018年投产。整个产业园项目围绕着动力电池的三个阶段，计划建设动力电池全生命周期追溯系统、报废新能源汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、储能产品梯级利用产线及报废动力电池物理环保分离产线，通过信息化平台开发、新型电池研发、报废汽车拆解、退役电池拆解、3C电池生产制造、梯次利用产品再制造、动力电池原材料提取等组合方式，充分挖掘新能源汽车动力电池可利用资源。
（2）产业园项目实际进展
产业园项目计划总投资6.78亿元，其中一期工程投资约2.5亿元，建筑面积总计10.8万平方米。2018年，乾泰技术（深汕）产业园整体处于建设期，于2018年四季度基本完工并启动主要产线验收工作。截至目前，产业园一期工程已投入使用并已开展退役动力电池循环利用相关业务。
（3）动力电池回收市场不及预期
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，中国新能源汽车行业从2012年开始大幅增长，产量从2012年1.25万辆增长到2018年的122.07万辆，复合增长率达到114%。随着2012~2014年装车的动力电池退役期临近，2018年被行业认为动力电池退役潮元年。GGII统计2018年国内锂电池理论报废量达24.1万吨，其中动力电池的总报废量达7.4万吨。
然而，2018年动力电池的回收量远低于预期，市场上的动力电池回收量并没有达到“小高峰”，部分电池仍然没有得到有效的回收利用。具体而言，2018年市场动力电池回收量5,472吨，占报废动力电池总量的7.4%。锂电池回收市场的回收量大幅偏离报废量的原因主要有以下几方面：
①锂电池回收法律法规和监管尚需完善，虽在回收主体上有所明确，但还未严格执行。
②国内锂电池回收在渠道、体系、制度方面不健全，多数废旧电池特别是动力电池回收远低于预期。
③由于技术机密或经济效益不明显等原因，部分厂商对于废旧电池并未进行回收再利用处理。
④达到理论年限需报废的电池，由于成本问题，车企并未报废，仍在市场流通运行，导致实际总报废量远低于理论报废量，进而导致回收量也有所降低。
综上所述，在产业园项目建设超期、锂电池回收市场情况不及预期、行业政策未严格执行等多方面因素的共同作用下，乾泰技术（深汕）2018年经营情况不及预期。
2、朗能电池2018年业务开展情况
朗能电池主营业务为锂电池的生产、加工和销售。作为乾泰技术的主要利润来源，朗能电池2018年经营情况不及预期主要是由于其处于产品结构转型的过程中所致。
锂电池按照下游应用领域主要分为消费型锂离子电池、动力型锂离子电池和储能型锂离子电池。2015年之前我国锂电池市场主要以消费型锂电池为主，并占据绝对主导地位，同时，消费型锂电池也是朗能的主要产品。近年来，我国锂电池产业结构出现显著变化，动力型锂电池需求迅猛增长，尤其是2018年以来，以智能手机为主要应用领域的消费电池由于市场开拓难度较大，前期放量基本满足市场需求，增速下降明显。
为了顺应国内锂电池市场的发展趋势，2018年朗能电池主动进行产品结构调整，将原有主营产品由消费类3C电池转变为智能硬件类小动力电池。2018年，朗能电池为调整产品结构主动减少承接3C电池业务，全年3C电池业务销售收入占33.5%，较上年同期下降16.81个百分点，毛利率为5.6%；小动力电池销售收入占28.68%，较上年同期上升6.24个百分点，毛利率为2.2%。转型期间，虽然公司小动力电池销售收入占比提升，但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率，战略性地主动适当降低了订单毛利率水平，故而无法弥补3C电池业务下降带来的损失。朗能电池3C电池市场需求减少，同时小动力电池的订单不足，导致朗能电池2018年整体产能利用率未发挥，在固定开支、折旧等因素的影响下，朗能干电池2018年业务未达预期
2018年、2019年上半年乾泰深汕及朗能电池的市场环境和企业生产经营情况均不理想。虽然上市公司已从多角度对乾泰技术的业务开展和生产进行实际帮助和指导，但企业经营情况受多种因素影响，最终乾泰技术的业绩情况未到达预期，与业绩承诺存在一定的差距。
（三）乾泰技术2019年经营规划
2019年3月，乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系统集成、报废动力电池物理粉碎环保分离产线完成主要设备安装；2019年5月30日，广东省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰深汕颁发了《广东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》（仅限于新能源汽车）；2019年6月31日，乾泰动力电池生态产业园区具备5万台/年报废新能源汽车拆解产能、3万吨/年退役动力电池拆解及梯次利用产能、1万吨/年报废动力电池物理粉碎环保分离产能；2019年报废汽车拆解和退役电池回收义务开展等工作尚处于起步阶段。
政府补助方面，根据乾泰技术及子公司目前已申报政府补助的项目，预计2019年-2020年还将收到各类政府补助3,033万，预计2018-2020年乾泰技术及子公司能够收到各类政府补助合计11,000万元左右。
目前乾泰技术产业园已经全面投入使用，相关业务也逐步正常开展。2019年，乾泰技术已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动力电池存储业务并正在洽谈后续动力电池回收业务。2019年乾泰技术将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池厂、汽车厂洽谈相关业务合作。
朗能电池在2019年将持续推动业务结构转型，积极拓展小动力电池市场，开发新型产品的应用，加大新客户的开发力度，将产品毛利率提升到正常水平。同时，朗能电池将积极维持现有3C电池业务和OEM业务规模，持续优化客户结构，巩固核心客户，提升产品品质和销售服务质量，将提质降本作为核心任务，以实现销售收入和利润的增长。
（四）报废汽车拆解及动力电池循环利用业务前景
2013年-2015年为中国新能源汽车销量的井喷阶段，2016年中国新能源汽车销量逐步回归理性但持续高速增长。根据行业相关预测，未来2-3年内，新能源汽车产量将保持30-40%增速。根据中国工信部于2019年2月发布的《新能源汽车动力蓄电池回收利用调研报告》（以下简称“调研报告”），目前我国动力电池累计配套量超过131GWh，产业规模位居世界第一，到2020年，退役电池将主要集中在新能源汽车保有量较大的京津冀、长三角及珠三角地区。
一般动力电池5-6年后退役，商用车动力电池2-3年退役。据相关机构预测，到2020年，中国新能源汽车锂电需求量将达到147Gwh。2020年中国新能源汽车动力锂电报废量预计达到21.25万吨，锂电回收价值达70亿元；2023年报废量预计达52.7万吨，回收价值达173亿元。
虽然目前动力电池的回收量远低于预期，但动力电池回收长期来看向好发展。
（五）若触发业绩承诺补偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力
根据该次交易《股权转让及增资协议》中约定，如乾泰技术未能完成2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元的业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对乾泰技术进行补偿。本次公司对乾泰技术失去控制权不影响业绩承诺和相关补偿。
按公司投入乾泰技术的股权价值估算，业绩承诺方持有股权价值为21,300.93万元。该部分股权价值及业绩承诺方所拥有的的房产可用于未来业绩补偿。
未来公司将继续对乾泰技术的业务开展和生产经营提供实际帮助和指导，同时公司正在积极与其他股东协商相关措施，以推动和促进乾泰技术发展，保障上市公司股东尤其是广大中小股东的利益。同时，公司密切关注乾泰技术业绩承诺的实现情况，如未来触发业绩承诺补偿义务，通过冻结业绩承诺方持有乾泰技术的股权等切实可行的措施促使业绩承诺方履约，保障上市公司的权益。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司
2019年12月5日
